La mise en place et l’immatriculation d’une SARL nécessitent de suivre plusieurs démarches dans un ordre précis. Parmi ces formalités, on retrouve notamment la rédaction des statuts de la SARL, la réalisation des apports à la société, la publication d’un avis de constitution et la rédaction de la déclaration d’immatriculation d’une SARL. La procédure se termine par le dépôt de la déclaration de création de la SARL au centre de formalités des entreprises, accompagnée de tous les justificatifs requis.
Etape 1 : Rédiger les statuts de la SARL
La rédaction des statuts constitue l’étape clé des démarches de création d’une SARL. Ces statuts contiennent l’ensemble des règles de fonctionnement de la société, y compris celles régissant les rapports entre associés et les rapports avec les tiers.
Pendant la rédaction des statuts de la SARL, il est important d’inclure toutes les mentions obligatoires selon la loi. Compte tenu de la présence de plusieurs associés, la rédaction des statuts d’une SARL peut être complexe.
Le Code de commerce exige que les statuts de SARL comportent les informations suivantes :
- La forme juridique de la société,
- La durée de la société,
- La dénomination sociale de la société,
- Le siège social de la société,
- L’objet social de la société,
- Le montant du capital social de la société,
- La répartition des parts sociales entre les associés,
- La libération des parts sociales,
- En cas d’apport en numéraire, les mentions de la libération des parts sociales et du dépôt des fonds,
- En cas d’apport en nature, l’évaluation de chaque apport avec le rapport du commissaire aux apports annexé aux statuts ou la décision de ne pas recourir à l’évaluation des apports en nature,
- En cas d’apport en industrie, les modalités de souscription des parts sociales en industrie.
Ensuite, toutes les informations utiles au fonctionnement de la SARL doivent être incluses dans les statuts. Cela peut inclure :
- Le récapitulatif des apports de chaque associé,
- Le choix du ou des gérants de la SARL, ou les modalités de leur choix si cela n’est pas spécifié dans les statuts,
- La détermination des pouvoirs du ou des gérants,
- Les dates d’ouverture et de clôture de l’exercice social,
- Les conditions et modalités de nomination d’un commissaire aux comptes et de son suppléant,
- La répartition des bénéfices et du boni de liquidation,
- Les modalités de liquidation de la société.
Etape 2 : Effectuer les démarches liées aux apports de biens communs à la SARL
Si un associé utilise un ou plusieurs biens communs dans le cadre de la création d’une SARL, il doit respecter une procédure spécifique concernant ces apports.
Dans le cas d’un apport de bien commun, l’associé est tenu d’informer obligatoirement son conjoint. Cette information doit être justifiée dans l’acte d’apport, qui correspond généralement aux statuts de la SARL.
Cette information peut être transmise par courrier recommandé avec accusé de réception.
Pour certains apports tels qu’un immeuble ou un fonds de commerce, le consentement du conjoint est obligatoire.
Il est important de noter que le conjoint de l’associé peut revendiquer à tout moment la moitié des parts sociales créées suite à l’apport de biens communs. Cependant, le conjoint peut renoncer définitivement à ce droit de revendication en envoyant un courrier recommandé avec accusé de réception.
Etape 3 : Déposer les apports en numéraire libérés sur un compte bloqué
Les apports en numéraire effectués dans le cadre de la création d’une SARL doivent être libérés à hauteur d’au moins un cinquième (20%) de leur montant au moment de la constitution de la société. En cas de libération partielle, le surplus doit être libéré en une ou plusieurs fois, sur demande du gérant, dans les cinq ans suivant l’immatriculation de la SARL.
Dans les huit jours suivant leur réception, et avant la signature des statuts, les fonds versés par les associés doivent être déposés au nom de la société en formation dans une banque, à la Caisse des dépôts et consignations (service supprimé depuis le 1er juin 2021) ou chez un notaire.
La mention du dépôt des fonds doit figurer dans les statuts de la SARL. Il est donc nécessaire d’effectuer cette formalité avant la signature définitive des statuts.
Etape 4 : Évaluer les apports en nature et nommer un commissaire aux apports
Les apports au capital social d’une SARL peuvent également être constitués d’apports en nature. Si les associés décident d’effectuer de tels apports, il est nécessaire de les évaluer.
En principe, lorsqu’il y a des apports en nature, un commissaire aux apports doit être nommé afin d’établir un rapport sur l’évaluation de ces apports. Ce rapport doit être annexé aux statuts de la SARL.
Cependant, il est possible pour les associés de décider à l’unanimité de ne pas nommer de commissaire aux apports si les conditions suivantes sont remplies :
- Aucun apport en nature n’a une valeur supérieure à 30 000 euros,
- Les apports en nature, dans leur ensemble, ne représentent pas plus de la moitié du capital social.
Etape 5 : Finaliser et signer les statuts de la SARL
Une fois que les associés ont effectué les démarches relatives aux apports en numéraire et en nature, les statuts de la SARL peuvent être finalisés.
Chaque associé de la SARL doit recevoir une copie originale des statuts signés de la SARL.
Si le ou les gérants sont nommés directement dans les statuts, ils doivent les signer en indiquant la mention suivante : “Bon pour acceptation des fonctions de gérant”. Si plusieurs gérants sont présents, chaque gérant doit signer et ajouter cette mention.
Depuis le 1er juillet 2015, les actes constatant la création de sociétés commerciales ne sont plus obligatoirement soumis à la formalité d’enregistrement. Il n’est donc plus nécessaire d’enregistrer les statuts de la SARL dans le mois suivant leur signature.
Il est important de noter que si les associés fondateurs ont engagé des dépenses pour le compte de la future SARL, il est nécessaire d’inclure un paragraphe dans les statuts traitant de la reprise de ces actes et d’annexer à ces statuts la liste de ces actes.
Etape 6 : Nommer le ou les gérant(s) de la SARL
Les premiers gérants de la SARL peuvent être désignés directement dans les statuts de la société ou dans un acte ultérieur par décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si la nomination est faite directement dans les statuts, les démarches ont été indiquées à l’étape précédente.
Si les gérants sont nommés ultérieurement par décision des associés, un procès-verbal constatant leur nomination doit être établi. Une copie de ce procès-verbal doit être fournie au centre de formalités des entreprises lors du dépôt de la déclaration d’immatriculation de la SARL.
Il est à noter que lorsque les gérants ne sont pas nommés dans les statuts, le procès-verbal qui les nomme doit être établi peu de temps après.
Etape 7 : Publier un avis de constitution de la SARL
Une fois que les statuts définitifs de la SARL sont signés par les associés fondateurs, il est nécessaire de publier un avis de constitution de la SARL dans un journal habilité à publier des annonces légales dans le département où est situé le siège social de la future société.
L’avis de constitution de la SARL publié dans le journal des annonces légales doit contenir un certain nombre d’informations obligatoires, notamment :
- La façon dont les statuts ont été rédigés : acte sous seing privé ou acte notarié,
- La date de signature des statuts,
- La forme juridique : “SARL” ou “Société à responsabilité limitée”,
- La dénomination sociale,
- Le sigle et/ou le nom commercial éventuel (uniquement si ces informations figurent dans les statuts de la SARL),
- L’adresse du siège social,
- Le montant du capital social. En cas d’utilisation d’un capital variable, il faut également indiquer le montant du capital minimum et du capital maximum,
- L’objet social (seulement l’activité principale),
- La durée de vie de la société,
- La ville du greffe compétent pour le siège social de la future société,
- Pour chaque gérant ou toute autre personne ayant le pouvoir d’engager la société envers les tiers : nom, prénom, adresse, ainsi que le pays si le gérant réside à l’étranger.
Etape 8 : Compléter la déclaration de création d’une SARL (M0 SARL)
Pour déclarer la création d’une société commerciale, il est nécessaire de compléter une déclaration de création d’une personne morale. Cette déclaration correspond au formulaire “M0”.
Le formulaire à utiliser pour demander l’immatriculation d’une SARL est le formulaire M0 SARL (CERFA 11680*03), que vous pouvez télécharger en suivant ce lien : Formulaire M0 SARL service-public.fr. Trois exemplaires doivent être complétés.
Si besoin, nous expliquons comment remplir le formulaire M0 SARL dans ce guide : Remplir la déclaration de création d’une SARL.
Etape 9 : Compléter le volet social TNS en cas de gérance majoritaire
Lorsque la gérance de la SARL est majoritaire, il est nécessaire de compléter un volet social TNS pour chaque gérant. Ces volets doivent ensuite être annexés au formulaire M0 SARL.
Nous rappelons que la gérance d’une SARL est majoritaire dans les cas suivants :
- En présence d’un seul gérant : le gérant détient la majorité du capital social. Il faut prendre en compte, en plus des parts sociales détenues par le gérant lui-même, les parts sociales détenues par son conjoint ou son partenaire lié par un PACS, ainsi que par ses enfants mineurs non émancipés.
- En présence de plusieurs gérants : les gérants détiennent ensemble la majorité du capital social. Il faut également prendre en compte les parts sociales détenues par les conjoints, partenaires liés par un PACS et enfants mineurs non émancipés.
Les gérants majoritaires d’une SARL sont affiliés au régime social des travailleurs indépendants.
Ce formulaire vise à fournir des informations complémentaires aux organismes sociaux. Vous pouvez le télécharger en suivant ce lien : volet TNS service-public.fr
Etape 10 : Transmettre le dossier d’immatriculation de la SARL au CFE
Les démarches de création d’une SARL aboutissent à la transmission de la déclaration d’immatriculation de la SARL au centre de formalités des entreprises (CFE), accompagnée de tous les justificatifs nécessaires.
Le dépôt peut également être effectué en ligne sur le site https://www.guichet-entreprises.fr.
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Voici une liste des principaux justificatifs demandés lors de la création d’une SARL :
- La déclaration de création d’une personne morale (formulaire M0 SARL),
- Une copie des statuts signés de la SARL,
- L’acte de désignation du ou des gérants de la SARL (si non mentionné dans les statuts),
- L’attestation de publication de l’avis de constitution de la SARL dans le journal des annonces légales,
- Le certificat de dépôt des fonds,
- Le rapport du commissaire aux apports le cas échéant,
- Le justificatif d’occupation des locaux servant de siège social,
- Pour chaque gérant : une déclaration de non-condamnation, un justificatif d’identité et une attestation de filiation,
- Pour chaque bénéficiaire effectif : le document relatif au bénéficiaire effectif et aux modalités de contrôle exercées sur l’entreprise,
- En cas d’activité réglementée : l’autorisation délivrée par l’autorité de tutelle.
Selon les cas, d’autres justificatifs peuvent être demandés. Nous vous recommandons de vous renseigner auprès du centre de formalités des entreprises. À la fin de la procédure, le greffe du tribunal de commerce délivrera un extrait Kbis à la SARL.
