La première étape : la dissolution
La convocation d’une Assemblée générale extraordinaire.
Les associés peuvent décider de la dissolution de la SARL même en l’absence d’activité. Pour cela, il est nécessaire de convoquer une Assemblée générale extraordinaire (AGE).
Attention : si la SARL a été créée avant le 4 août 2005, la décision doit être prise à la majorité des associés représentant au moins les ¾ des parts sociales. Toutefois, si la société a été créée après cette date, la décision nécessite la représentation des 2/3 des parts sociales.
Afin de consigner la décision de clôture et de nommer un liquidateur, il est important de rédiger un procès-verbal (PV) de dissolution. Ce PV doit être transmis au greffe du Tribunal de commerce pour informer la juridiction compétente de la procédure de liquidation de la SARL sans activité.
Bon à savoir : depuis le 1er janvier 2020, l’enregistrement du PV de dissolution au service des impôts des entreprises (SIE) n’est plus obligatoire.
La publication de l’avis de clôture
Une fois la décision de fermeture prise, il est nécessaire d’en informer le greffe. Comme pour l’immatriculation de la société, une annonce est publiée pour informer les tiers de cette décision de clôture. Cette annonce est publiée dans le journal officiel d’annonce légale (JAL).
Une fois l’annonce publiée, une attestation de publication est délivrée. Il est important de conserver ce document car il sera requis dans les prochaines étapes.
Dépôt du dossier de dissolution
Il est maintenant nécessaire de constituer un dossier et de le déposer auprès du greffe du Tribunal de commerce. Ce dossier doit contenir les éléments suivants :
- Une copie de la décision de dissolution ;
- Un formulaire M2 rempli et signé par vous-même ainsi que par le liquidateur que vous avez nommé ;
- L’attestation de parution de l’avis de dissolution au journal d’annonces légales ;
- Un chèque pour régler les frais ;
- Une déclaration de non-condamnation du liquidateur ;
- Une copie de la pièce d’identité du liquidateur.
Il est également nécessaire d’envoyer un formulaire Cerfa M2 au greffe du Tribunal, afin de les informer de la modification dans le fonctionnement de la SARL sans activité.
La deuxième étape : la liquidation
Si la société n’a pas d’activité et ne présente pas de dettes, il est possible d’opter pour une liquidation amiable. Dans ce cas, les liquidités seront partagées entre les associés.
En revanche, si la société, sans activité, a des dettes, il est obligatoire de procéder à une liquidation judiciaire. Le liquidateur se chargera de vendre les actifs de la société afin de régler les dettes. On dit alors que le liquidateur réalise l’actif et apure le passif.
Il se peut que l’argent obtenu par les ventes ne soit pas suffisant pour régler toutes les dettes accumulées par la société. Dans ce cas, il faudra utiliser votre apport initial pour régler les dettes restantes.
Si, en revanche, toutes les dettes sont réglées grâce à la vente des actifs, la somme qui reste est appelée le boni de liquidation.
La troisième étape : la radiation
La dernière étape consiste à clôturer définitivement la société en demandant la radiation de la SARL du RCS. Pour cela, un dernier dossier doit être constitué, comprenant :
- Le formulaire M4 complété et signé par vous-même, ainsi que par votre liquidateur si vous en avez un ;
- L’avis de décision de clôture de liquidation ;
- Les comptes de liquidation approuvés par l’associé unique ;
- L’attestation de parution de l’avis de fin des opérations de liquidation dans le journal d’annonces légales ;
- Un chèque pour régler les frais.
Il est obligatoire de transmettre ces documents dans les 60 jours suivant la radiation de la société.
Enfin, pour informer l’administration fiscale de la clôture, il est nécessaire de transmettre votre déclaration de résultat ainsi que votre liasse fiscale.
Il est important de noter que l’absence d’activité ne signifie pas nécessairement la fermeture de la société. Si vous souhaitez conserver votre société sans activité, vous avez la possibilité de la mettre en sommeil. Cependant, il est indispensable de savoir que la mise en sommeil ne vous exempte pas de vos obligations sociales et fiscales.
