Procédure de liquidation amiable d’une SAS
La dissolution d’une société par actions simplifiée (SAS) est une décision qui doit être prise par les associés, selon certaines conditions. On parle alors de “liquidation amiable”. Voici les étapes à suivre pour liquider une SAS :
- Effectuer les opérations de liquidation
- Réunir les associés pour constater la clôture de la liquidation
- Publier un avis de clôture dans un journal d’annonces légales
- Demander la radiation de la SAS du registre du commerce
Les démarches de la liquidation d’une SAS
Lorsque les associés décident de dissoudre la SAS, ils nomment également un liquidateur. Ce dernier est la seule personne habilitée à agir au nom de la société, car les dirigeants sociaux sont démis de leurs fonctions. La durée de son mandat ne peut dépasser 3 ans. Le rôle du liquidateur est étendu et comprend notamment :
- La réalisation de l’actif de la société (vente des biens et encaissement des créances clients)
- L’apurement du passif de la société (remboursement des dettes)
Le liquidateur a également l’obligation de convoquer les associés dans les 6 mois suivant la clôture de l’exercice, et au moins une fois par an. Une fois son travail accompli, il établit les comptes de clôture et réunit les associés pour obtenir leur quitus. Ce sont les associés qui décideront de la clôture de la liquidation de la société.
Clôture de la liquidation de la SAS
Lors d’une assemblée générale, les actionnaires doivent prendre plusieurs décisions importantes :
Approuver les comptes de liquidation
La résolution numéro [Numéro] consiste à approuver les comptes de liquidation, après avoir pris connaissance du rapport du liquidateur. Ce rapport doit faire apparaître un solde positif ou négatif de [Montant] euros.
Constater le solde de liquidation
La résolution numéro [Numéro] permet de décider de la répartition du solde positif de liquidation, qui s’élève à [Montant du solde de liquidation] euros. Chaque actionnaire recevra une somme nette de [Montant attribué par action] euros par action. Si le solde de liquidation est négatif, aucun remboursement des actions ne sera effectué.
Constater la clôture de la liquidation de la société
La résolution numéro [Numéro] permet de prononcer la clôture définitive de la liquidation. Les associés donnent quitus au liquidateur de sa gestion et le déchargent de son mandat. À partir de ce jour, la personnalité morale de la société disparaît définitivement.
Les conditions de quorum et de majorité sont définies dans les statuts de la SAS, tout comme les modalités de consultation.
Après avoir calculé le résultat de liquidation, il est possible de procéder au partage des capitaux propres. Les actionnaires seront remboursés de leurs apports, partiellement, totalement ou pas du tout, selon les décisions prises. Il est également possible qu’ils reçoivent une somme supérieure à leur contribution au capital social. Cette somme excédentaire, appelée “boni de liquidation”, est soumise à une taxation particulière. Si un boni de liquidation est présent, le procès-verbal de clôture de liquidation doit être enregistré aux impôts et des droits de partage devront être payés. Fiscalement, le boni de liquidation est imposé de la même manière que les revenus des capitaux mobiliers (dividendes).
Pour plus d’informations : modèle gratuit de procès-verbal de liquidation (SAS/SASU)
La publication de l’avis de clôture de la liquidation
Il est obligatoire d’informer les tiers de la clôture de la liquidation et de la future disparition de la personne morale de la SAS. C’est pourquoi la loi exige la publication d’un avis de clôture de la liquidation dans un journal d’annonces légales.
Il est préférable de choisir le même journal que celui dans lequel la décision de nomination du liquidateur a été publiée. Cet avis de clôture de la liquidation doit comporter certaines mentions obligatoires.
La radiation de la SAS du registre du commerce et des sociétés
Pour effectuer la radiation de la SAS du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS), un dossier complet doit être envoyé au centre de formalités des entreprises ou déposé en ligne sur le site infogreffe.fr. Ce dossier doit contenir les documents suivants :
- Copie du procès-verbal approuvant les comptes de liquidation et constatant la clôture des opérations de liquidation, enregistrée et certifiée conforme
- Exemplaire des comptes définitifs de liquidation certifié conforme par le liquidateur
- Copie de l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales
- Imprimé M4 dûment complété
- Chèque pour le règlement des formalités
Quelles sont les causes de dissolution d’une SAS ?
Quels sont les effets de la dissolution d’une SAS ?
Quelle est la durée du mandat du liquidateur amiable d’une SAS ?
Quel est le coût de la liquidation d’une SAS ?
La liquidation amiable entraîne la radiation de la SAS du registre du commerce et des sociétés (RCS). Les règles sont plus simples lorsque la société ne compte qu’un seul associé (SASU).
