La fermeture d’une société par action simplifiée (SAS) peut être causée par plusieurs raisons, notamment lorsque la société atteint son terme, lorsque son objet social est réalisé ou détruit, ou encore en cas de difficultés financières ou de cessation des paiements. Outre ces motifs, la SAS peut également être fermée par simple décision des associés.
Pour fermer une société par actions simplifiée, certaines procédures et formalités doivent être suivies, que ce soit pour une dissolution anticipée ou une liquidation judiciaire. Il est cependant important de comprendre la différence entre une dissolution anticipée et une liquidation judiciaire.
Différence entre dissolution anticipée et liquidation judiciaire
La principale différence réside dans le fait que la dissolution anticipée est décidée par les associés de la société, tandis que la liquidation judiciaire est décidée par le juge lorsque les actifs de la société ne suffisent plus à couvrir son passif.
La liquidation amiable de la SAS
La liquidation amiable de la SAS est uniquement possible en cas de décision collective des associés, conformément aux dispositions prévues dans les statuts de la société lors de sa création. Les statuts doivent notamment prévoir la majorité requise pour permettre la dissolution de la SAS. Sans cette majorité, la décision de dissolution peut être annulée.
Après la décision de dissolution, un dossier contenant certains éléments obligatoires doit être déposé auprès des Greffes du Tribunal de commerce compétent, conformément aux règles en vigueur.
Le processus de liquidation judiciaire de la SAS
La liquidation judiciaire peut être déclenchée par la saisine de la Cour compétente par un tiers, l’un des associés de la société, ou même par le ministère public. La Cour décide ensuite du déclenchement de la liquidation et nomme un liquidateur chargé de veiller au bon déroulement de la procédure.
La demande de liquidation judiciaire de la SAS doit être faite dans les 45 jours suivant la cessation de paiement. Lorsque la demande est effectuée par une personne ayant intérêt à agir, le dossier doit être déposé auprès des Greffes du Tribunal de commerce compétent.
Liquidation simplifiée de la SAS
La liquidation simplifiée est obligatoire pour toute SAS remplissant cumulativement les conditions suivantes : l’absence d’actifs immobiliers, l’existence d’un seul salarié au cours des derniers mois de la société et un chiffre d’affaires inférieur à 300 000 euros.
Cette procédure permet une liquidation plus simple des actifs, notamment la vente de gré à gré pour certains types de meubles, sous réserve de l’accord préalable du tribunal. De plus, seuls les contrats de travail doivent obligatoirement être soumis à une vérification.
Le rôle du liquidateur
Lorsque la liquidation de la société est décidée, qu’il s’agisse d’une décision des associés ou du tribunal, un liquidateur est nommé. En cas de décision amiable, le liquidateur est nommé par l’ensemble des associés, tandis qu’une décision judiciaire nomme le liquidateur en cas de dissolution judiciaire. Si les associés ne parviennent pas à se mettre d’accord sur l’identité du liquidateur, ce sera au juge de le nommer.
Le liquidateur est responsable de plusieurs aspects de la liquidation. Après la publication de l’avis de dissolution dans le journal d’annonces légales, les créanciers disposent d’un délai de 2 mois pour se manifester. Cela permet au liquidateur d’identifier tous les créanciers de la société, à l’exception des salariés qui sont les premiers à être payés lors de la liquidation.
Le liquidateur évalue également les actifs de la société. Cette évaluation peut prendre plus ou moins de temps en fonction des biens détenus par la société. Elle permet de fixer le prix des différents actifs en vue de leur vente. Pendant cette période, le liquidateur est chargé d’assurer la liquidation de la société. Si la liquidation dure plus d’un an, une assemblée générale des associés doit être réunie annuellement pour faire le point sur la situation.
Une fois les actifs évalués et les créanciers identifiés, le liquidateur procède au règlement des dettes de la société dans l’ordre d’importance. L’objectif est de payer toutes les dettes de la société. Ainsi, à la fin de cette démarche, les associés seront libérés de toutes les responsabilités découlant de la création de la société.
En cas d’excédent, le liquidateur répartit les liquidités restantes entre les différents associés en fonction de leur participation au capital de la société.
Cependant, si la liquidation ne permet pas de rembourser toutes les dettes de la société, le dirigeant peut être tenu de payer s’il est prouvé qu’une faute de gestion a été commise.
Une fois toutes ces démarches réalisées par le liquidateur, une décision prise en assemblée générale approuvera les actions du liquidateur et lui donnera quitus pour son mandat.
Le dossier de radiation peut ensuite être déposé auprès des greffes du Tribunal de commerce compétent. Il doit inclure différents avis publiés dans le journal d’annonces légales, les décisions des associés certifiées par le liquidateur, une copie du bilan de clôture certifiée conforme par le liquidateur et un formulaire M4 dûment renseigné.
En conclusion, la clôture d’une SAS avec des dettes ne diffère pas beaucoup de celle d’une SAS ayant respecté tous ses paiements, à l’exception du boni de liquidation des associés et de la responsabilité du gérant en cas de faute de gestion.
