Afin d’éviter les longues procédures pour liquider une SASU confrontée à des difficultés économiques et financières, il est possible d’envisager la fermeture anticipée de la société. La décision de liquidation peut être prise par l’associé unique, sans nécessité de recourir à un juge. Si l’associé unique décide de fermer sa SASU sans difficultés insurmontables, il peut opter pour une dissolution anticipée de la société. Toutefois, si les difficultés rencontrées sont irrémédiables, une procédure de liquidation judiciaire plus longue et coûteuse, nécessitant une intervention judiciaire, sera alors inévitable. Il est donc préférable de prévoir les éventuelles difficultés ou causes de clôture de votre société en amont. Pourquoi ne pas envisager une procédure de dissolution amiable de la SASU ?
LegalVision vous accompagne dans toutes les étapes de la clôture de votre SASU dans les meilleurs délais.
Sommaire :
I/ Pourquoi liquider sa SASU ?
II/ Comment liquider sa SASU ? La période de dissolution
III/ Comment liquider sa SASU ? La période de liquidation
IV/ Le cas particulier de la transmission universelle de patrimoine (TUP)
V/ Le traitement fiscal de la dissolution et de la liquidation d’une SASU
I/ Pourquoi liquider sa SASU ?
Si votre société est en situation de cessation des paiements, c’est-à-dire qu’elle n’est plus en mesure de rembourser ses dettes avec sa trésorerie disponible, la procédure de liquidation judiciaire sera nécessaire. Cependant, si la situation financière n’est pas irrémédiable, l’associé unique peut décider de liquider sa SASU, ce qui constitue une dissolution anticipée de la société.
Le Code civil prévoit les cas dans lesquels une société peut prendre fin. La dissolution anticipée de la SASU peut être justifiée par l’expiration de la durée prévue, l’accomplissement de l’objet social ou simplement par la décision de l’associé unique. Les statuts peuvent également prévoir d’autres motifs de dissolution anticipée.
II/ Comment liquider sa SASU ? La période de dissolution
Pour liquider une SASU de manière anticipée, l’associé unique doit respecter deux étapes : la dissolution et la liquidation.
La dissolution consiste à décider de la clôture de la société. Pendant cette étape, un liquidateur est nommé. Souvent, le liquidateur est le président de la SASU ou, s’il y en a un, l’associé unique. Cependant, il est également possible de recourir à un tiers. Les statuts peuvent également prévoir le liquidateur.
La décision de dissolution de la SASU est consignée dans un procès-verbal. Ce document permet aux tiers de prendre connaissance de la situation de la société.
Une fois le procès-verbal de dissolution rédigé et déposé au greffe, la mention “société en liquidation” apparaîtra sous la dénomination sociale. À partir de ce moment, la société ne pourra plus conclure de nouveaux contrats.
Afin d’illustrer un modèle de procès-verbal de dissolution d’une SASU, voici quelques éléments qui doivent y figurer :
- La décision de l’associé unique de dissoudre la société ;
- La mention que la société subsistera pour les besoins de la liquidation jusqu’à sa clôture ;
- Le siège social de la société ;
- L’identité, l’adresse et les missions du liquidateur ;
- Les pouvoirs et obligations du Président ;
- La fin des fonctions de dirigeant.
Une fois le procès-verbal de dissolution rédigé, il doit être enregistré auprès de l’administration fiscale dans le mois suivant la décision de l’associé unique. Depuis janvier 2019, cette formalité n’est plus soumise à des frais d’enregistrement.
Il est également nécessaire de publier une annonce légale dans un journal habilité afin d’informer le plus grand nombre de personnes.
III/ Comment liquider sa SASU ? La période de liquidation
A) Délais entre la dissolution et la liquidation
Une fois la dissolution actée, vient le temps de la liquidation de la SASU. Celle-ci ne peut intervenir que dans les trois ans suivant la dissolution de la société. À chaque fin d’exercice, le liquidateur doit établir un bilan de fin d’exercice.
Il est possible de liquider une SASU sans dettes rapidement. Cette formalité peut même être réalisée le même jour, en respectant toutefois les deux étapes : la dissolution et la liquidation. Cela implique que l’associé unique ait préalablement vendu l’ensemble des biens de la société.
L’associé unique qui souhaite clôturer une SASU sans dettes doit constituer un dossier de dissolution, puis un dossier de demande de radiation en raison de la clôture de la liquidation.
B) La liquidation et la radiation :
Une fois de plus, l’associé unique doit prendre les décisions relatives à la liquidation de la société sous le contrôle du liquidateur. Il devra notamment vendre l’ensemble des biens de la société et rembourser les créanciers.
Un procès-verbal de liquidation de la SASU, contenant deux décisions majeures, devra également être rédigé. L’associé unique devra approuver les comptes de la société et clore la liquidation.
Ce procès-verbal de liquidation devra également être déposé auprès du greffe du tribunal de commerce. Une annonce légale devra être publiée dans un journal habilité à cet effet.
Une fois toutes les procédures de dissolution et de liquidation respectées, le liquidateur ou l’associé unique doit établir un bilan de liquidation.
Ce bilan permet de faire le point sur la société à la fin de la dissolution et de la liquidation de la SASU, mais aussi de calculer la part qui reviendra à l’associé unique.
Dans un troisième temps, il faut déposer un dossier de demande de radiation de la SASU, dans le mois suivant la publication de la clôture de la liquidation. Ce dossier doit comprendre :
- Un formulaire M4 ;
- Une copie du procès-verbal ;
- Les comptes de clôture ;
- Une attestation de publication d’annonce légale.
IV/ Le cas particulier de la transmission universelle de patrimoine (TUP)
La loi prévoit une procédure de dissolution et de liquidation simplifiée pour les sociétés composées d’un associé unique en cas de transmission universelle de patrimoine, dérogeant ainsi au principe de dissolution et de liquidation. Mais en quoi consiste cette procédure ?
A) Fermer une SASU dont l’associé unique est une personne morale
Si, dans la SASU, l’associé unique est une personne morale détenue par une autre société, la SASU peut se passer de l’étape de liquidation.
Dans ce cas, la SASU peut être fermée en procédant à une transmission universelle du patrimoine. Cela signifie que la SASU transfère tous ses biens et dettes à la société qui la détient. Cependant, cela ne peut être réalisé que si la société est détenue par une autre société personne morale. Il s’agit de la configuration d’une société “mère” détenant une société “filiale”. Dans ce cas, la société mère, détenant intégralement la SASU, peut absorber tous ses biens et dettes. Cette procédure présente de nombreux avantages.
B) Les avantages de la transmission universelle du patrimoine
D’une part, cette procédure permet à l’associé unique personne morale de transférer l’ensemble de ses dettes à la société mère. Les dettes seront remboursées sur le patrimoine propre de la société mère.
La procédure est simplifiée car il n’est pas nécessaire de recourir à la liquidation de la SASU. Ainsi, il n’est pas nécessaire d’établir les comptes de clôture ni de calculer un mali ou un boni de liquidation. Il suffit de procéder à la dissolution de la société, puis de transmettre le patrimoine à la société mère. Cette procédure évite de nombreuses formalités et peut être décidée par l’associé unique lors de la dissolution. Une fois la décision prise, elle doit être publiée dans un journal d’annonce légale.
Du point de vue fiscal, cette opération présente également des avantages. En effet, l’associé unique peut bénéficier d’un report des plus-values non encore imposées.
Cependant, afin de protéger les créanciers de la SASU, la loi prévoit un délai de 30 jours pour qu’ils puissent former une opposition s’ils estiment être lésés. Ils pourraient se sentir lésés car ils seraient en concurrence avec les créanciers de la société mère et risqueraient de ne pas être payés.
C) Transmission universelle de patrimoine et associé unique personne physique
Dans cette configuration, recourir à une transmission universelle de patrimoine peut être risqué.
En effet, si l’associé unique est une personne physique et décide de transférer l’ensemble du patrimoine de sa société, il supportera également les dettes de celle-ci. Cela va à l’encontre du principe même de la société. La création d’une société permet de protéger l’associé en limitant sa responsabilité au montant de ses apports et en préservant son patrimoine personnel. Afin de protéger l’associé unique personne physique, la procédure de dissolution et de liquidation de la SASU permet de fermer la société en toute sérénité.
V/ Le traitement fiscal de la dissolution et de la liquidation d’une SASU
Dès la dissolution de la SASU, il est possible d’établir un bilan de dissolution. Bien que cela ne soit pas obligatoire, cela permet de dresser un état du patrimoine de la société à ce moment précis.
En revanche, lors de la liquidation de la SASU, le bilan de liquidation est obligatoire. Il est établi après plusieurs opérations consistant à vendre les biens mobiliers ou immobiliers de la société. Grâce à ces ventes, l’associé unique obtient des liquidités pour rembourser les dettes restantes.
Si une fois toutes les dettes remboursées et les apports de l’associé unique restitués, il reste de l’argent, il s’agit alors d’un boni de liquidation. Ce boni sera imposé à 2,5%. Après imposition, l’argent restant reviendra à l’associé unique. Un nouvel impôt sera prélevé sur le montant total perçu par l’associé unique, selon le principe de la flat tax, à un taux forfaitaire de 30% réparti comme suit : 12,8% d’impôt sur le revenu et 17,2% de cotisations sociales.
En revanche, si vous ne parvenez pas à rembourser l’ensemble de vos dettes en vendant les biens de la société, les apports effectués par l’associé serviront à rembourser les dettes. Il s’agira alors d’un mali de liquidation, qui est exempté d’imposition.
Depuis la loi de finances de janvier 2019, il n’est plus nécessaire de payer des frais d’enregistrement pour le boni ou le mali de liquidation.
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