Quelles sont les raisons pour la fermeture d’une SARL ?
Au cours de la vie d’une société, de nombreux événements peuvent survenir, justifiant la cessation de l’activité d’une SARL. Parmi ces raisons, on peut citer :
- La fin de la durée légale de 99 ans de l’entreprise ;
- L’accomplissement de la mission définie par l’objet social de l’entreprise ;
- Une décision prise par l’ensemble des dirigeants ;
- Une ordonnance d’un juge suite à un conflit et à la saisine d’un des dirigeants ;
- L’annulation du contrat de société ;
- Une sanction pénale contre l’un des associés ;
- Une procédure de liquidation en cas de défaut de paiement, si le redressement n’est pas envisageable ;
- La cession de toutes les parts à un seul associé, également sur ordonnance du juge.
Selon le cas et les dispositions des statuts de l’entreprise, la fermeture d’une SARL peut résulter d’un accord amiable entre les parties ou d’une décision judiciaire. Elle peut également être une étape logique lorsque l’activité arrive à son terme.
Les étapes de dissolution d’une SARL
La dissolution d’une société à responsabilité limitée se déroule en plusieurs étapes. Tout d’abord, le chef d’entreprise doit organiser une assemblée générale extraordinaire (AGE) en respectant un délai de prévenance de 15 jours. Lors de cette AGE, les associés se prononcent sur la dissolution de l’entreprise par un vote soumis à la majorité ou au quorum. Si la dissolution est décidée, les mandataires sociaux sont immédiatement démis de leurs fonctions. Un procès-verbal (PV) est établi, mentionnant également la nomination d’un liquidateur dont le mandat dure 3 ans, renouvelable.
Ensuite, le liquidateur doit effectuer les démarches suivantes :
- Enregistrer le PV de dissolution auprès du service des impôts et payer la taxe correspondante en fonction du capital social ;
- Publier l’avis de dissolution et l’acte de nomination du liquidateur dans un journal d’annonces légales ;
- Effectuer une demande d’inscription modificative auprès du CFE compétent en indiquant la dissolution sans poursuite d’activité ;
- Remettre le dossier complet au greffe.
Depuis le 1er janvier 2023, la demande d’inscription modificative doit être effectuée en ligne, sur le site internet du guichet unique des formalités des entreprises.
Une fois la dissolution actée, la société est automatiquement placée en liquidation. Le liquidateur dispose d’un mois à compter de la date de l’assemblée générale pour effectuer les formalités mentionnées.
La procédure de liquidation d’une SARL
La fermeture d’une SARL se déroule en deux phases : la dissolution et la liquidation. Une fois la dissolution votée, le liquidateur dispose de trois ans pour mener à bien les opérations de liquidation.
Réalisation des opérations de liquidation
Le liquidateur doit effectuer différentes opérations afin de clarifier la situation fiscale et comptable de la SARL. Il doit notamment :
- Finaliser les actions en cours ;
- Établir l’inventaire des biens et des dettes pour déterminer ce qui peut être vendu afin de recouvrer les créances ;
- Établir les comptes de liquidation pour évaluer s’il y a un boni ou un mali de liquidation.
À la clôture de ces opérations, le liquidateur convoque les associés à une nouvelle assemblée générale extraordinaire.
Officialisation de la clôture des comptes de liquidation
Lors de cette nouvelle AGE, le liquidateur présente les résultats des actions menées et obtient l’approbation des comptes par les associés. Ils donnent quitus au liquidateur, mettant ainsi fin à ses fonctions. L’assemblée officialise l’extinction de l’entreprise et de la personne morale. Ces modifications sont consignées dans un PV de liquidation, document indispensable pour les dernières démarches visant à fermer la SARL.
Partage de la société et autres formalités
Une fois les comptes validés, il est nécessaire de procéder au partage de la SARL entre les associés, en fonction de leurs parts respectives. En cas de bénéfice, le PV de liquidation doit être enregistré auprès des services fiscaux, car cet excédent est soumis à l’impôt à hauteur de 2,5 % du montant correspondant.
Comme pour la dissolution, le liquidateur doit publier le PV de liquidation au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC) après avoir rendu public l’avis de dissolution.
La radiation d’une SARL : les formalités à accomplir
L’acte de radiation intervient à la fin de la procédure de liquidation de l’entreprise. Il met définitivement fin à son existence légale. La dernière étape pour fermer une SARL consiste à remplir une déclaration de radiation au registre du commerce et des sociétés. Il s’agit du formulaire M4, que le liquidateur doit transmettre au greffe, accompagné des documents suivants :
- L’avis de clôture des opérations de liquidation ;
- Un exemplaire de sa publication dans le journal d’annonces légales ;
- Une copie certifiée conforme des comptes de liquidation par le liquidateur ;
- Une photocopie recto verso de la pièce d’identité du liquidateur.
Lors du dépôt du dossier, le liquidateur doit également payer les frais de traitement du greffe. Une fois la radiation validée par le tribunal de commerce, un Kbis de liquidation est généré. Ce document est transmis à tous les organismes auxquels l’entreprise était affiliée, y compris à l’organisme bancaire. La SARL est alors définitivement dissoute.
Les conséquences de la fermeture d’une SARL
La fermeture d’une SARL a des répercussions sur les dirigeants, les salariés et l’activité de l’entreprise.
Les mandataires sociaux
La dissolution met fin au mandat des associés et les décharge de leurs obligations. Le liquidateur, fraîchement nommé, prend le relais et effectue les dernières formalités jusqu’à la radiation de la SARL. Il peut s’agir du gérant, d’un des associés ou d’une personne externe.
Si les comptes de liquidation révèlent un solde excédentaire, les associés procèdent à la redistribution des dividendes.
Les salariés
La dissolution entraîne le licenciement économique des collaborateurs. Cette procédure spécifique oblige chaque salarié à recevoir une convocation à un entretien préalable au licenciement, par lettre recommandée ou remise en main propre contre décharge. Lors de cet entretien, le salarié est informé des motifs du licenciement et de la possibilité de bénéficier du contrat de sécurisation professionnelle (CSP). Il reçoit ensuite une notification de licenciement par lettre recommandée. Les indemnités de licenciement économique, les indemnités compensatrices de préavis et les congés payés non soldés sont mentionnés sur son dernier bulletin de salaire.
L’activité de la SARL
La procédure de liquidation entraîne la révocation de la personne morale représentant l’entreprise. En conséquence, elle n’est plus imposable et son activité cesse. La SARL ne peut plus rémunérer ses salariés, ce qui nécessite la mise en place d’un licenciement économique collectif.
La mise en sommeil pour une fermeture temporaire de SARL
En cas de difficultés financières, il est possible de suspendre temporairement l’activité de la SARL en la mettant en sommeil. Cette décision ne peut pas excéder une durée de deux ans. Seul le représentant légal de l’entreprise peut décider de cette suspension d’activité, même si la tenue d’une assemblée générale des associés peut être envisagée mais n’est pas obligatoire. Le dépôt du formulaire auprès du guichet unique du CFE est nécessaire dans un délai d’un mois après la décision du chef d’entreprise.
À la fin de ces deux années, le gérant peut reprendre l’activité ou décider de liquider la société. Si aucune démarche n’est effectuée, la SARL est automatiquement radiée.
Foire aux questions sur la fermeture d’une SARL
Si vous avez des doutes, consultez les réponses aux questions les plus fréquemment posées sur ce sujet.
Quel est le coût pour fermer une SARL ?
Les frais à prévoir pour la fermeture d’une SARL dépendent des conditions de liquidation. Quoi qu’il en soit, certains frais sont incontournables, tels que :
- La publication du PV de dissolution et du PV de liquidation dans un journal d’annonces légales, avec un coût pouvant aller de 150 € à 200 € chacune ;
- Les frais d’enregistrement de l’avis de dissolution au greffe du tribunal, d’un montant de 192,01 € ;
- L’enregistrement d’un boni de liquidation, qui est soumis à l’impôt à hauteur de 2,5 % de son montant ;
- Le coût de la déclaration de radiation : 14,35 €.
Une liquidation amiable coûte généralement environ 600 €, tandis qu’une liquidation judiciaire peut coûter jusqu’à 2 500 €.
Est-il possible de fermer une SARL sans frais et gratuitement ?
Non, il n’est pas possible de fermer une SARL sans payer certains frais. Toutefois, une liquidation amiable est moins coûteuse qu’une liquidation judiciaire.
Peut-on fermer une SARL avec des dettes ?
Oui, il est possible de fermer une SARL qui a des dettes. Dans ce cas, la société fait l’objet d’un dépôt de bilan visant à rembourser les créanciers.
Comment fermer une SARL sans bilan ?
Il n’est pas possible de fermer une SARL sans établir un bilan de liquidation. Cette étape est essentielle pour déterminer si l’entreprise présente un excédent ou un déficit à la clôture de ses comptes.
Combien de temps faut-il pour fermer une SARL ?
Il faut compter plusieurs mois à trois ans pour accomplir chaque étape jusqu’à la radiation de la société du RCS. Les délais peuvent varier en fonction du contexte de la dissolution.
Vous l’avez compris, la fermeture d’une SARL est un événement important dans la vie d’une entreprise. La clôture de l’exploitation se déroule en plusieurs étapes, de l’assemblée générale extraordinaire à la radiation. Le processus doit être adapté en fonction des circonstances de la liquidation. Vous êtes maintenant prêt à entreprendre ces démarches en toute sérénité et avec une meilleure compréhension. N’hésitez cependant pas à vous faire accompagner par un expert-comptable ou un juriste pour éviter les mauvaises surprises.
