La répartition des parts sociales dans une SARL est un processus en constante évolution, pouvant faire l’objet de transmissions à tout moment. Une cession de parts sociales consiste en la vente, par un associé de la société, de tout ou partie de ses titres, à un tiers ou à un autre associé.
Cet article vous guide sur la manière de réaliser une cession de parts sociales en SARL, en suivant les étapes suivantes :
Étape 1 : le projet de cession de parts sociales
Pour qu’une cession de parts sociales puisse avoir lieu, il est nécessaire que le cédant et l’acquéreur parviennent à un accord sur les principaux éléments de la transaction, tels que la quantité de parts sociales à vendre et le prix. Une fois qu’un accord est trouvé, une promesse peut être signée entre les parties. Toutefois, dans certains cas, la cession peut être soumise à l’approbation des autres associés. En effet, dans les SARL, les cessions de parts sociales peuvent être soumises à un agrément, c’est-à-dire que l’accord préalable des associés est nécessaire pour que la cession puisse avoir lieu.
- Toutes les cessions à un tiers (c’est-à-dire une personne non associée) doivent obligatoirement être soumises à un agrément ;
- Les autres cessions, telles que celles entre associés, doivent être soumises à un agrément uniquement si les statuts le prévoient. Dans ce cas, il convient de consulter les statuts pour vérifier les dispositions spécifiques.
Si le projet de cession est soumis à un agrément, l’associé qui souhaite céder ses parts sociales doit en informer la SARL et chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par l’intermédiaire d’un huissier.
Étape 2 : tenir une assemblée d’associés pour autoriser la cession
Lorsqu’une procédure d’agrément s’applique à la cession de parts sociales, la SARL et les associés reçoivent une notification. Suite à cela, les associés doivent être convoqués par le gérant de la SARL pour statuer sur la vente. Toutefois, les statuts peuvent prévoir une consultation écrite.
La décision est prise selon les modalités convenues dans les statuts de la SARL. En l’absence de précisions, le vote s’effectue à une double majorité :
- La majorité des associés présents ;
- La majorité des parts sociales.
Ensuite, les associés se prononcent également sur la modification de la SARL, qui implique la mise à jour des informations concernant la répartition du capital social. La décision des associés est consignée dans un procès-verbal.
Étape 3 : réaliser la cession de parts sociales et établir un acte
La cession de parts sociales est formalisée par la signature d’un acte de cession, qui doit ensuite être enregistré.
Rédaction de l’acte de cession de parts sociales
Une fois que toutes les formalités précédentes sont accomplies et que l’agrément est obtenu, le cédant et l’acquéreur rédigent l’acte de cession de parts sociales pour officialiser la transaction. Un modèle d’acte de cession de parts sociales est proposé par la Chambre de Commerce et d’Industrie d’Île-de-France, et est téléchargeable ici : Modèle d’acte de cession de parts sociales.
Enregistrement de l’acte de cession de parts sociales
L’acte de cession de parts sociales signé par les parties doit être enregistré aux impôts dans le mois suivant sa signature. Pour cela, il convient de faire une demande par courrier ou de se rendre sur place. Lors de cette occasion, les droits d’enregistrement, qui s’élèvent à 3% du prix de cession, doivent être payés. L’acte est également utilisé pour toutes les obligations déclaratives incombant à l’acquéreur.
Étape 4 : mettre à jour les statuts de la SARL et réaliser les formalités
Voici les formalités à accomplir suite aux étapes précédentes.
Mise à jour des statuts
Tout d’abord, il est nécessaire de mettre à jour les statuts de la SARL afin de refléter la nouvelle répartition du capital social entre les associés. Une fois que la clause est modifiée, les statuts doivent être signés par les associés.
Dépôt d’acte au greffe du tribunal de commerce
Ensuite, la cession de parts sociales doit être déclarée au greffe du tribunal de commerce compétent. Pour cela, il est nécessaire de déposer un acte comprenant :
- Un exemplaire des statuts mis à jour ;
- Un exemplaire du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire.
En revanche, il n’est plus obligatoire de déposer l’acte de cession de parts sociales à cette occasion.
Mise à jour du registre des mouvements de titres
Enfin, le registre des mouvements de titres de la SARL doit être mis à jour afin d’intégrer les modifications effectuées suite à la cession de parts sociales.
