Lorsqu’un associé d’une société à responsabilité limitée (SARL) souhaite quitter l’entreprise et vendre ses parts, il existe deux alternatives pour lui permettre de sortir du capital social : soit les associés de la société décident d’annuler ses parts sociales dans le cadre d’une réduction de capital, soit un ou plusieurs coassociés ou tiers rachètent les parts de l’associé sortant. Dans le cas de la SARL, la réduction du capital social est la solution la plus simple, car il suffit à l’entreprise de racheter les parts sociales de l’associé sortant.
En quoi consiste la réduction du capital social ?
La réduction du capital social correspond au rachat par la société des parts détenues par un associé souhaitant quitter l’entreprise. En l’absence d’accord sur le rachat de ces parts par des associés ou un tiers, la société annulera les parts, réduisant ainsi le montant du capital social correspondant.
Il existe deux façons de réaliser la réduction du capital social :
- Le rachat des parts sociales en numéraire, c’est-à-dire avec de l’argent, ce qui nécessite une trésorerie au sein de la société.
- Le rachat des parts sociales par l’attribution d’actifs appartenant à l’entreprise, en échange des titres concernés.
Il est important de noter que dans le second cas, l’associé souhaitant quitter la SARL doit donner son accord. De plus, les créanciers de l’entreprise peuvent s’opposer à cette réduction, car le remboursement de leurs dettes peut être compromis par la sortie de l’associé.
Si les créanciers ne s’y opposent pas, quelle que soit l’opération choisie, la réduction du capital social doit être comptabilisée et les titres annulés. En effet, les parts sociales récupérées ne peuvent pas être vendues ou achetées par d’autres associés (ce serait une cession).
Quelle procédure suivre pour procéder à la réduction du capital ?
La réduction du capital social d’une SARL nécessite de suivre une procédure stricte régie par le droit et les statuts de la société. Le gérant de la SARL doit organiser une assemblée générale extraordinaire (AGE) afin de régler les détails de cette cession.
Voici les étapes successives à respecter lors de la réduction du capital social de l’entreprise :
- Déterminer le prix d’achat des parts sociales de l’associé, en faisant appel à un professionnel si nécessaire (expert-comptable, commissaire aux comptes).
- Convoquer une assemblée générale extraordinaire avec pour ordre du jour le vote de la décision de réduction du capital social.
- Obtenir le rapport du commissaire aux comptes, si la SARL en a un, concernant les motifs et conditions de la réduction du capital social.
- Tenir l’assemblée générale extraordinaire (AGE), procéder aux votes des décisions et rédiger le procès-verbal.
- Publier une annonce légale de réduction de capital social dans un journal d’annonces légales (JAL) en mentionnant les montants de l’ancien et du nouveau capital social.
- Déposer un dossier de modification des statuts en raison de la réduction du capital social, accompagné du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire, auprès du guichet unique. Le code de commerce fixe à 30 jours la période suivant la date de l’AGE pour déposer le dossier.
À ce stade, il est important de s’assurer qu’aucun créancier de la société ne s’oppose à la réduction du capital social. En effet, ces derniers peuvent considérer que la diminution du capital social de l’entreprise réduit leurs chances d’être payés. Le code de commerce prévoit une période de 30 jours à compter de l’enregistrement de la décision durant laquelle les créanciers peuvent exercer leur droit d’opposition en justice.
Quelles sont les formalités administratives de la réduction du capital social ?
Outre les étapes mentionnées ci-dessus, finaliser la réduction du capital social implique de suivre une procédure spécifique. Cela se résume au dépôt du dossier de modification abordé précédemment, qui doit contenir plusieurs documents pour être validé.
Avant de déposer le dossier de modification auprès du guichet unique, le gérant de la SARL doit obtenir une attestation de parution de l’annonce légale de réduction de capital dans un journal d’annonces légales. L’enregistrement de la réduction du capital social et de la modification statutaire auprès du service des impôts des entreprises est facultatif.
Ensuite, l’entreprise peut procéder au dépôt du dossier de modification qui comprend notamment :
- L’exemplaire du procès-verbal de la réduction du capital et de la modification des statuts.
- La copie de l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales.
- L’exemplaire des nouveaux statuts dûment signé et certifié conforme par le gérant.
Une fois tous ces documents validés, la société reçoit un nouvel extrait K-bis contenant la modification du capital social.
Note : Si vous avez oublié de faire paraître l’annonce légale indispensable pour enregistrer la réduction du capital social au registre du commerce et des sociétés (RCS), vous pouvez la commander rapidement en ligne sur un site habilité à publier des annonces légales (SHAL) dans le département du siège social de votre société. Si vous êtes préparé, le formulaire en ligne vous guidera et vous permettra d’obtenir rapidement l’attestation de publication. Vous pourrez ainsi finaliser les formalités et obtenir l’extrait K-bis sans perdre de temps.
