La transformation d’une SARL (Société à Responsabilité Limitée) en SAS (Société par Actions Simplifiée) peut être motivée par plusieurs raisons : changement de mode de gouvernance, nombre d’associés supérieur à 100, volonté de sortir du régime des travailleurs indépendants, ou encore éviter de payer des charges sociales sur les dividendes.
Cette opération juridique complexe nécessite une préparation minutieuse. Dans cet article, nous allons vous présenter étape par étape comment transformer une SARL en SAS.
L’intervention préalable d’un commissaire à la transformation
Avant de prendre la décision de transformer une SARL en SAS, il est obligatoire de faire appel à un commissaire aux comptes pour établir un rapport sur la situation de la société. Cet arrêté des comptes doit être réalisé à la date de transformation en SAS. Si la SARL n’a pas encore de commissaire aux comptes, les associés peuvent en nommer un spécialement pour cette opération.
Procédure à suivre pour transformer la SARL en SAS
La transformation d’une SARL en SAS implique plusieurs démarches, telles que la décision des associés, la mise à jour des statuts et les formalités auprès du greffe.
Décision en AGE de transformer la SARL en SAS
La décision de transformer une SARL en SAS doit être prise à l’unanimité par les associés. Le procès-verbal de cette assemblée générale extraordinaire doit être joint au dossier déposé au greffe pour signaler la transformation.
Mise à jour des statuts de la société
La mise à jour des statuts est une étape essentielle dans la transformation d’une SARL en SAS. Les modifications concernent notamment la forme juridique de la société, le remplacement de l’article sur la gérance par un article sur la présidence, l’ajout des articles nécessaires au fonctionnement des autres organes de direction, et la modification des règles liées aux prises de décisions en assemblée d’associés.
Dépôt au greffe du dossier de transformation
Le dirigeant de la SAS (ou la personne mandatée) doit déposer au greffe les éléments suivants :
- Un exemplaire certifié conforme du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire enregistré aux impôts
- Trois formulaires M2 complétés et signés
- Un exemplaire certifié conforme des statuts mis à jour
- Un exemplaire du rapport du commissaire à la transformation
- Une copie de l’avis de modification publié dans un journal d’annonces légales
- Une copie du récépissé de dépôt au greffe du rapport du commissaire à la transformation.
Conséquences juridiques de la transformation d’une SARL en SAS
La transformation d’une SARL en SAS entraîne des conséquences juridiques majeures. Tout d’abord, les organes de direction de la société changent : les fonctions de gérant sont remplacées par celles de président, et d’autres organes de direction et de contrôle peuvent être mis en place. De plus, les modalités des décisions collectives des associés peuvent être définies de manière plus libre. Les règles liées à l’agrément des nouveaux associés peuvent également être adaptées ou supprimées.
Conséquences fiscales de la transformation d’une SARL en SAS
La transformation d’une SARL en SAS a des implications fiscales importantes. Le traitement des bénéfices en cours, des bénéfices en sursis d’imposition et des déficits reportables dépend du régime fiscal de la société après sa transformation.
Si la transformation entraîne un changement de régime fiscal, comme une SARL de famille devenant une SAS à l’IS, les bénéfices en cours et les plus-values en sursis d’imposition seront imposés immédiatement. Cependant, il est possible d’éviter cette imposition si les valeurs comptables des actifs ne sont pas modifiées et si l’imposition reste possible avec le nouveau régime fiscal.
Si la SARL et la SAS ont le même régime fiscal, il n’y aura pas d’impact sur les bénéfices en cours, les déficits reportables et les plus-values en sursis d’imposition.
Une opération de transformation entraîne également des droits d’enregistrement, dont le montant est généralement fixe à 125 euros. Cependant, dans certains cas, les droits d’enregistrement peuvent être plus élevés.
Conséquences sociales de la transformation d’une SARL en SAS
La transformation d’une SARL en SAS entraîne un changement de régime social pour les dirigeants. Les gérants, qui étaient affiliés au régime des travailleurs indépendants, seront désormais affiliés au régime général de la sécurité sociale. Le système de cotisations sociales forfaitaires est remplacé par le régime classique applicable aux salariés, avec une rémunération, des cotisations sociales à déclarer et à régler mensuellement ou trimestriellement, et une déclaration annuelle des données.
Transformation d’une SARL en SAS : le point sur les dividendes
La transformation d’une SARL en SAS peut sembler intéressante pour éviter les cotisations sociales sur les dividendes. Cependant, les conséquences financières de ce changement ne sont pas évidentes. Les dividendes du gérant majoritaire de SARL sont soumis à environ 45% de cotisations sociales, mais ces charges sont déductibles du résultat imposable, ce qui permet de réaliser une économie d’impôt. En revanche, les dividendes du président de SAS ne sont pas soumis à des cotisations sociales, mais des prélèvements sociaux de 17,20% (dans le cadre du prélèvement forfaitaire unique) s’appliquent.
Il est important d’étudier chaque cas spécifique en détail pour évaluer les réels avantages et inconvénients financiers de la transformation d’une SARL en SAS.
En conclusion, la transformation d’une SARL en SAS est une opération complexe qui nécessite une préparation minutieuse. Les conséquences juridiques, fiscales et sociales doivent être soigneusement étudiées pour prendre une décision éclairée.
