La SAS, une forme de société par actions offrant de nombreux avantages, est très prisée. En optant pour une SAS, vous bénéficiez d’un mode de fonctionnement souple et flexible. Les associés ont une grande liberté pour organiser les règles de fonctionnement à travers les statuts de la société.
Créer une SAS : Ce qu’il faut savoir
Dans ce guide, nous vous expliquons en détail tout ce que vous devez savoir sur la création d’une SAS, notamment :
- Les points essentiels à connaître pour créer une SAS
- Les différentes formes de dirigeants dans une SAS
- Les associés d’une SAS
- Les formalités d’immatriculation d’une SAS
- Le fonctionnement d’une SAS
- Une conclusion sur la création d’une SAS
Créer une SAS : Les points essentiels à connaître
Ci-dessous, nous vous présentons toutes les conditions nécessaires pour créer une SAS. Les démarches de création sont traitées séparément.
Les statuts d’une SAS doivent être impérativement rédigés par écrit. Lorsqu’un bien immobilier est apporté à la société, un acte notarié est requis. Les statuts doivent être signés par tous les associés fondateurs, qui peuvent se faire représenter par un mandataire. Il est recommandé de faire appel à des professionnels compétents pour rédiger les statuts, compte tenu de leur importance et de la liberté accordée aux fondateurs dans leur rédaction.
Le montant du capital de la SAS est fixé librement par les statuts. Il est également possible d’établir un capital variable. Une SAS ne peut pas faire d’offre publique de titres. Il n’y a pas de disposition spécifique concernant le nombre d’associés.
Une SAS peut être créée par un seul associé, ce qui donne lieu à une SASU (société par actions simplifiée unipersonnelle), et il n’y a aucune limite prévue par la loi. La durée de la société est fixée librement par les statuts, avec un maximum de 99 ans.
Pour en savoir plus sur les formalités de création d’une SAS, consultez notre dossier dédié.
Les apports dans une SAS
Tous les types d’apports sont possibles lors de la création d’une SAS : apports en numéraire, apports en nature et apports en industrie. Toutefois, les apports en industrie ne contribuent pas à la formation du capital.
La désignation d’un commissaire aux apports est obligatoire en cas d’apport en nature. Cependant, les associés de la SAS peuvent décider à l’unanimité de ne pas désigner de commissaire aux apports si les deux conditions suivantes sont remplies :
- La valeur totale des apports en nature n’excède pas la moitié du capital social,
- Aucun des apports en nature n’a une valeur supérieure à 30 000 euros.
Les apports en numéraire doivent être libérés d’au moins la moitié de leur montant lors de la création, et le reste dans les 5 ans. Les apports en nature sont intégralement libérés lors de la constitution.
Le contenu des statuts de SAS
Les statuts d’une SAS doivent obligatoirement contenir les éléments suivants :
- La forme de la société,
- La dénomination sociale,
- Le siège social,
- L’objet social,
- La durée de la société,
- Le montant du capital,
- Le nombre d’actions émises et leur forme,
- Les apports en nature et les avantages particuliers,
- La date de clôture,
- Les règles de répartition des résultats et de constitution des réserves,
- Les conditions relatives à la direction de la société et à la désignation du président de la SAS,
- Les décisions devant être prises en assemblée générale,
- Les conditions de fonctionnement des assemblées générales,
- Les conditions liées à la modification de la composition du capital,
- L’identité des fondateurs,
- Le cas échéant, l’identité du ou des premiers commissaires aux comptes.
Créer une SAS : Les dirigeants
Comme indiqué précédemment, les statuts de la SAS déterminent librement les conditions de direction de la société. Toutefois, la loi impose la désignation d’un président, qui est le seul organe imposé et qui représente légalement la société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société vis-à-vis des tiers.
Pour le reste, les fondateurs sont libres d’organiser la direction de la SAS selon leurs souhaits. Les conditions de nomination, de rémunération, de durée et de révocation seront définies dans les statuts. Les associés peuvent décider qu’une ou plusieurs personnes portent le titre de directeur général et exercent les pouvoirs de représentation confiés au président.
Pour en savoir plus sur le fonctionnement de la SAS, consultez notre article sur la gestion de la SAS.
Le président de la SAS peut être une personne physique ou morale. Conformément au principe de la liberté statutaire, il peut cumuler les fonctions d’administration et de direction de la SAS, et être ainsi le seul organe de direction de la société.
Il est donc possible, pour les fondateurs, de créer des organes collégiaux tels qu’un conseil d’administration, comme dans les SA.
Quant aux modalités de cumul des fonctions de dirigeant avec un contrat de travail, celles-ci sont également régies par les statuts.
Créer une SAS : Les associés
Une ou plusieurs personnes physiques ou morales peuvent fonder une SAS. La loi ne prévoit aucune limite quant au nombre maximum d’associés. Les associés n’acquièrent pas la qualité de commerçant et ne supportent les éventuelles pertes qu’à hauteur de leurs apports. Même un mineur non émancipé peut être associé d’une SAS.
Les associés de la SAS bénéficient de droits d’information, de droits financiers (notamment des dividendes), du droit de participer aux assemblées, du droit de vote et de droits de contrôle (possibilité de poser des questions écrites au président, de demander une expertise de gestion, etc.).
Une caractéristique spécifique de la SAS est la possibilité pour les associés d’insérer de nombreuses clauses dans les statuts pour contrôler l’actionnariat de la société. Il est ainsi possible d’inclure des clauses d’inaliénabilité, des clauses d’exclusion et des clauses d’agrément.
En contrepartie, les associés de SAS qui ne sont pas familiers avec le droit des affaires doivent être prudents avant de signer les statuts. Il est essentiel d’analyser chaque clause et ses conséquences afin de sécuriser son engagement.
Créer une SAS : Les formalités d’immatriculation
La création d’une SAS nécessite d’accomplir plusieurs formalités qui aboutiront à son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Voici les étapes à suivre :
- Rédiger les statuts de la SAS,
- Réunir le capital social,
- Effectuer les formalités de publication et de dépôt au greffe,
- Obtenir le certificat d’immatriculation.
Toutes ces démarches sont détaillées dans notre dossier sur la constitution d’une SAS.
Le fonctionnement de la SAS
Nous abordons ci-dessous trois aspects importants du fonctionnement des SAS : les dirigeants de la société, les aspects fiscaux et sociaux, et les décisions collectives.
Les caractéristiques fiscales et sociales des SAS
Les dirigeants de la SAS sont affiliés au régime général de la sécurité sociale lorsqu’ils perçoivent une rémunération dans le cadre de leur mandat. Cette rémunération est imposable à l’impôt sur le revenu dans la catégorie des traitements et salaires.
En ce qui concerne l’imposition des bénéfices des SAS, le régime de l’impôt sur les bénéfices s’applique en principe. Toutefois, il est possible d’opter temporairement (pour une durée maximale de 5 exercices) pour le régime fiscal des sociétés de personnes.
Les décisions collectives en SAS
Il convient également d’aborder les décisions collectives au sein d’une SAS. La plupart des règles concernant les assemblées générales sont librement fixées dans les statuts.
Cependant, certaines décisions doivent obligatoirement être prises collectivement, comme les modifications du capital, les fusions, les scissions, les dissolutions, les transformations, les nominations de commissaires aux comptes, les approbations des comptes annuels et les affectations de résultats. Les conditions de convocation, de consultation et de délibération sont définies librement dans les statuts.
Le commissaire aux comptes en SAS
Un commissaire aux comptes doit être nommé dans une SAS lorsque deux des trois seuils suivants sont dépassés :
- Un bilan supérieur à 1 million d’euros,
- Un chiffre d’affaires net supérieur à 2 millions d’euros,
- Un effectif moyen supérieur à 20 salariés.
De plus, un commissaire aux comptes est obligatoire lorsque la SAS fait partie d’un “petit groupe” (dépassant 2 des 3 critères mentionnés ci-dessus) :
- En tant que société mère (holding),
- Ou en tant que filiale significative (si elle dépasse seule 2 des 3 critères suivants : 4 millions d’euros de chiffre d’affaires, 2 millions d’euros de total bilan, 25 salariés).
Enfin, un ou plusieurs associés peuvent demander la désignation d’un commissaire aux comptes :
- Directement auprès de la société s’ils représentent au moins 1/3 du capital social (motivation nécessaire),
- Ou auprès des tribunaux s’ils représentent au moins 1/10 du capital social.
Conclusion sur la création d’une SAS
La SAS est un outil juridique idéal pour les entrepreneurs en raison de sa grande flexibilité. Elle est particulièrement utile dans le cadre de projets nécessitant un fonctionnement interne spécifique ou la création de différentes catégories d’actions. De plus, la SAS est de plus en plus adoptée dans les projets où les résultats doivent être distribués uniquement sous forme de dividendes pour éviter l’assujettissement aux charges sociales sur ces revenus.
Cependant, la constitution d’une SAS n’est pas simple, notamment en ce qui concerne la rédaction des statuts. Il est donc préférable de se faire accompagner par un professionnel.
Pour en savoir plus sur les avantages et les inconvénients de la SAS, consultez notre article dédié.
Vous pouvez également consulter d’autres articles sur la SAS :
- Guide de la SAS
- Définition et caractéristiques d’une SAS
- Immatriculation d’une SAS
- Coûts de création d’une SAS
