Les raisons de la dissolution d’une société
Il existe de nombreuses causes entraînant la dissolution d’une société. Voici les principales :
- La fin du terme prévu dans les statuts, sauf si les associés décident de prolonger la société.
- L’extinction de l’objet social, rendu impossible ou atteint.
- La concentration de tous les droits sociaux entre les mains d’une seule personne sans régularisation dans un délai d’un an.
- La décision des associés de dissoudre la société de manière anticipée, avec la majorité requise pour les modifications statutaires.
- La dissolution judiciaire prononcée par le tribunal de commerce pour de justes motifs, à la demande d’un associé.
- La réalisation d’une clause statutaire prévoyant la dissolution en cas d’événement spécifique.
- La liquidation judiciaire prononcée par le tribunal de commerce, entraînant automatiquement la dissolution de la société.
- L’infligeance d’une sanction pénale suite à un délit ou un crime commis par la société.
Il est important de noter qu’une simple cessation d’activité ne constitue pas automatiquement une cause de dissolution de la société. Elle doit être enregistrée au registre du commerce et des sociétés en tant que “mise en sommeil”. Cependant, une régularisation est nécessaire dans les deux ans, faute de quoi la société peut être radiée d’office par le greffier du tribunal de commerce.
Les conséquences de la dissolution d’une société
Les conséquences juridiques de la dissolution d’une société
La dissolution marque la première étape de la liquidation de la société. La personnalité morale de la société subsiste, mais seulement aux fins de la liquidation. La société doit indiquer la mention “société en liquidation” dans tous ses courriers, après sa dénomination sociale.
Lorsqu’elle est décidée par les associés, la dissolution doit être actée lors d’une assemblée générale extraordinaire, selon les conditions de majorité prévues pour les modifications statutaires.
Les conséquences fiscales de la dissolution d’une société
Depuis le 1er janvier 2020, le procès-verbal constatant la dissolution d’une société n’est plus obligatoirement enregistré. En effet, la Loi de Finances pour 2020 a supprimé cette formalité d’enregistrement. Cependant, si la procédure de liquidation génère un boni de liquidation, l’enregistrement devient obligatoire. Cela entraîne le paiement d’un droit de partage dont le montant dépend de la nature des biens transmis (trésorerie, immeuble, fonds de commerce, etc.).
Les étapes à suivre pour dissoudre une société
Établissement d’un procès-verbal de dissolution
Lorsque la dissolution est décidée par les associés (dissolution volontaire anticipée), ceux-ci doivent se réunir et voter une résolution en ce sens. La majorité requise est celle prévue pour les décisions extraordinaires, qui modifient les statuts.
La décision de dissolution doit être consignée dans un document écrit appelé “procès-verbal” (PV). Il s’agit d’un PV d’assemblée générale de dissolution pour les sociétés avec plusieurs associés, ou d’un PV de décision de dissolution de l’associé unique pour les sociétés n’ayant qu’un seul associé.
Diffusion d’une publicité de la dissolution
Il est nécessaire d’informer les tiers de la dissolution de la société. Une formalité de publicité est donc requise : la publication d’un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales couvrant le siège social de la société, dans le mois suivant la date de nomination du liquidateur. Cet avis de dissolution doit comporter certaines mentions obligatoires, notamment la cause de la liquidation, les noms et adresses des liquidateurs.
Dépôt d’un dossier au centre de formalités des entreprises
Le liquidateur de la société fraîchement dissoute doit constituer et envoyer un dossier complet au Centre de Formalités des Entreprises (CFE). Ce dossier doit inclure les pièces suivantes :
- Copie certifiée conforme du procès-verbal de dissolution par le liquidateur.
- Copie de l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales.
- Déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de filiation du liquidateur.
- Copie de la carte nationale d’identité du liquidateur en cours de validité (passeport ou acte de naissance).
- Formulaire M2 dûment rempli, daté et signé.
- Chèque pour le règlement des formalités.
Pour plus d’informations sur la procédure de radiation du RCS, la dissolution d’une SASU ou d’une SAS, ou la dissolution d’une EURL ou d’une SARL, il est recommandé de se référer aux sources spécialisées.
La dissolution d’une société est soumise à des motifs spécifiques. Elle entraîne de nombreuses conséquences juridiques, nécessite des formalités particulières, engendre des coûts spécifiques et aboutit à la radiation de la société.
