La dissolution – liquidation d’une EURL permettant de radier la société du registre du commerce et des sociétés, est une procédure assez complexe à réaliser, notamment du fait des nombreuses formalités à effectuer.
Le coin des entrepreneurs vous propose un guide pratique sur toutes les étapes à suivre pour procéder à la dissolution anticipée puis à la liquidation d’une EURL.
La dissolution anticipée de l’EURL
La dissolution de manière anticipée de l’EURL constitue la première étape à effectuer pour procéder à la radiation de la société du registre du commerce et des sociétés.
La décision de dissoudre la société de manière anticipée ne peut être prise que par l’associé unique de l’EURL. Cette décision sera matérialisée dans un procès-verbal de décision de l’associé unique.
Pour qu’une dissolution anticipée soit envisageable, la société doit avoir la capacité de payer ses dettes. A défaut, le gérant doit déclarer la cessation des paiements au greffe du tribunal de commerce (dépôt de bilan). Les démarches à accomplir ont un coût, composé des frais administratifs (annonces légales et frais de greffe) et, le cas échéant, des honoraires facturés par le professionnel chargé d’accomplir les formalités.
Les formalités de dissolution de l’EURL
Le dossier de dissolution de l’EURL
Pour demander la dissolution anticipée d’une EURL, il est nécessaire de constituer le dossier et de le transmettre au greffe du tribunal de commerce :
- Un exemplaire de la décision de l’associé unique certifié conforme,
- Un formulaire M2 en trois exemplaires,
- Une attestation de parution d’un avis de dissolution anticipée dans un journal d’annonces légales,
- Une déclaration de non-condamnation pour le liquidateur et une attestation de filiation (sauf si celle-ci figure dans un document déjà fourni).
Le procès-verbal de décision de dissolution
Pour engager la dissolution de son EURL, l’associé unique doit prendre une double décision :
- La première pour décider la dissolution anticipée de la société ;
- La seconde pour nommer un liquidateur et fixer ses pouvoirs ainsi que ses obligations.
Le procès-verbal de décisions doit commencer par indiquer que l’associé unique décide la dissolution anticipée de l’EURL, préciser où se situera le siège social de la liquidation, et mentionner également que la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu’à la clôture de celle-ci.
Ensuite, le procès-verbal doit préciser :
- L’identité du liquidateur nommé (nom, prénom, adresse),
- La fin des fonctions du gérant,
- Et les pouvoirs ainsi que les obligations du liquidateur.
Le liquidateur aura pour mission de recouvrer les créances, céder tous les actifs, rembourser toutes les dettes, puis établir les comptes de liquidation de l’EURL ainsi qu’un rapport. Le gérant associé unique peut être le liquidateur de sa propre EURL.
Depuis le 1er janvier 2020, il ne faut plus faire enregistrer le procès-verbal de dissolution aux impôts.
L’avis de dissolution à publier dans un journal d’annonces légales
Un avis de dissolution doit être publié dans un journal d’annonces légales. Cet avis doit contenir les informations suivantes :
- La dénomination sociale,
- La forme juridique “EURL”,
- Le montant du capital social,
- Le cas échéant, la mention “à capital variable”,
- L’adresse du siège social,
- Le numéro d’inscription au RCS (numéro SIREN) et le greffe auquel la société est rattachée,
- L’organe qui a décidé la dissolution,
- La date de la décision et sa date d’effet,
- Si le liquidateur est une personne physique : la civilité, le nom, le prénom, l’adresse,
- Si le liquidateur est une personne morale : la dénomination sociale, le montant du capital social, le numéro d’inscription au RCS (numéro SIREN) et le greffe auquel la société est rattachée, l’adresse du siège et le représentant légal,
- Et le siège de liquidation.
Comment compléter le formulaire M2 ?
Un formulaire M2 doit être déposé au greffe pour indiquer la dissolution de l’EURL. Voici quelques conseils et indications pour compléter le formulaire M2 :
- Dans le cadre 1, vous devez cocher “Dissolution” et “Sans poursuite d’activité”.
- Dans le cadre 2, vous devez compléter toutes les parties (numéro SIREN, greffe, dénomination sociale et adresse de l’entreprise).
- Dans le cadre 9, vous devez indiquer la date de la dissolution (indiquée sur le procès-verbal), le nom du journal d’annonces légales dans lequel la décision paraîtra et la date de parution, et le siège de la liquidation.
- Dans le cadre 10, vous devez cocher “Fermeture”
- Dans le cadre 11, vous devez indiquer la date de la dissolution, et, si vous n’avez qu’un siège social qui est également votre seul établissement, fermer votre siège – établissement principal (cocher la case “siège – établissement principal, puis la case “supprimé” sur la ligne FERMETURE)
- Dans le cadre 19, vous devez mettre fin aux fonctions de gérant à la date de la dissolution. Si le gérant est ensuite le liquidateur, vous devez cocher “maintenu ancienne qualité” puis indiquer “gérant”, et indiquer “liquidateur” sur la ligne en dessous intitulée “QUALITE”. Ne pas oublier de renseigner le numéro de sécurité sociale en présence d’un gérant associé unique.
- Enfin, vous devez compléter les cadres 21 et 22, et éventuelle 20 si vous souhaitez apporter des précisions.
Une fois la dissolution prononcée, le liquidateur désigné est le seul intervenant qui peut agir au nom de la société (les dirigeants sociaux sont dessaisis de leurs mandats).
La réalisation de l’actif et l’apurement du passif
Dans un premier temps, la mission du liquidateur est de :
- Réaliser l’actif, cela consiste à céder les immobilisations et les stocks de l’entreprise, à recouvrir les créances clients et tout autre créance,
- Et apurer le passif, ce qui signifie payer toutes les dettes de l’entreprise.
En parallèle, le liquidateur a l’obligation de convoquer l’associé unique :
- Dans les 6 mois de la clôture de l’exercice,
- Au moins une fois par an.
Les comptes de liquidation de l’EURL et la clôture des opérations
Lorsque le passif est apuré et l’actif réalisé, le liquidateur doit ensuite établir les comptes de clôture de l’EURL puis demander à l’associé unique de se prononcer sur la clôture des opérations de liquidation. Le mandat du liquidateur ne peut pas durer plus de 3 ans.
La clôture de liquidation se solde par la constatation d’un boni ou d’un mali de liquidation. Le boni de liquidation correspond à la différence positive entre le produit net de liquidation et le montant des apports qui peuvent être repris en franchise d’impôt, et inversement pour le mali.
Les opérations de liquidation impliquent des traitements comptables spécifiques afin d’établir les comptes de liquidation.
Vous retrouverez des explications au sujet de l’ensemble de ces traitements comptables sur notre site Compta-Facile.com : Les écritures de liquidation d’une société.
Les formalités de clôture de liquidation de l’EURL
Pour demander la clôture des opérations de liquidation de l’EURL, il est nécessaire de constituer le dossier et de le transmettre au greffe du tribunal de commerce :
- Un exemplaire de la décision de l’associé unique (enregistré en cas de boni),
- Un formulaire M4 en trois exemplaires,
- Un exemplaire certifié conforme des comptes de liquidation,
- Une attestation de parution d’un avis de clôture de liquidation dans un journal d’annonces légales.
Remarque pour les gérants associés uniques : c’est le centre de formalités des entreprises (CFE) qui se charge de la radiation de la société, il n’est donc pas nécessaire de s’adresser à la sécurité sociale des indépendants directement pour la radiation.
Le procès-verbal de décision de clôture de liquidation
L’associé unique doit prendre plusieurs décisions pour prononcer la clôture des opérations de liquidation :
- Approuver le rapport du liquidateur, les comptes de liquidation et le résultat qui en découle,
- Décider du traitement du boni ou du mali de liquidation par solde de tout compte,
- Constater la clôture de liquidation, mettre fin aux fonctions du liquidateur et, le cas échéant, donner pouvoir pour accomplir les formalités de clôture des opérations de liquidation.
Le procès-verbal doit être enregistré aux impôts uniquement en présence d’un boni de liquidation. Des droits d’enregistrement calculés au taux de 2,50% sur le montant de l’actif net partagés devront en principe être payés lors de l’enregistrement du procès-verbal. Des règles spécifiques sont toutefois prévues.
L’avis de clôture de liquidation à publier dans un journal d’annonces légales
Un avis de clôture des opérations de liquidation de l’EURL doit être publié dans un journal d’annonces légales. Cet avis doit contenir les informations suivantes :
- La dénomination sociale,
- La forme juridique “EURL”,
- Le montant du capital social,
- Le cas échéant, la mention “à capital variable”,
- L’adresse du siège social,
- Le numéro d’inscription au RCS (numéro SIREN) et le greffe auquel la société est rattachée,
- L’organe qui prend la décision, la date de la décision, et la nature des décisions prises,
- Le liquidateur : nom et prénom (ou dénomination sociale si personne morale), adresse.
Comment compléter le formulaire M4 ?
Un formulaire M4 doit être déposé au greffe pour demander la radiation de l’EURL. Voici quelques conseils et indications pour compléter le formulaire M4 :
- Dans le cadre 1, vous devez compléter toutes les parties (numéro SIREN, greffe, dénomination sociale et adresse de l’entreprise).
- Dans le cadre 2, vous devez indiquer la date de cessation totale d’activité. Il s’agit de la date à laquelle la dissolution a pris effet.
- Dans le cadre 2bis, vous devez indiquer la date de clôture des opérations de liquidation.
- Dans le cadre 6, vous pouvez éventuellement rappeler le motif de votre démarche, comme par exemple “Clôture des opérations de liquidation d’une EURL”.
- Dans le cadre 7, il faut indiquer l’adresse de correspondance, qui permettra au greffe de répondre à votre demande de clôture de liquidation.
- Enfin, il ne faut pas oublier de compléter le cadre 8 et de signer le document. Une procuration de pouvoir doit être jointe si un tiers est chargé d’effectuer les formalités.
La fin des opérations de liquidation de l’EURL
Lorsque le dossier est complet et qu’il n’y a pas d’erreurs, le greffe du tribunal de commerce adresse un extrait Kbis mis à jour qui indique la dissolution de l’EURL et sa radiation avec la clôture des opérations de liquidation.
Dans les 60 jours qui suivent la clôture de la liquidation de la société, il faut transmettre à l’administration fiscale la déclaration des résultats avec la liasse fiscale. Les derniers impôts et taxes dus devront être payés à leur échéance.
Fiscalement, le boni de liquidation est taxé comme un dividende. Celui-ci pourra toutefois bénéficier du système du quotient car il peut être considéré comme un revenu exceptionnel.
Si vous souhaitez dissoudre et liquider une SARL, nous vous expliquons comment faire ici : La fermeture d’une SARL.
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