Lors d’une augmentation du capital social, une prime d’émission est prévue afin de garantir l’égalité des droits entre les anciens et les nouveaux associés. Cette prime compense l’écart entre la valeur réelle des titres et leur valeur nominale.
La prime d’émission en quelques mots
La prime d’émission correspond à la différence entre le prix d’émission et la valeur nominale des actions ou des parts sociales attribuées à l’apporteur. Il s’agit d’une sorte de droit d’entrée payé par l’apporteur lors d’une augmentation de capital, qui correspond à la valorisation positive des titres de la société par rapport à leur valeur nominale lors de la création de la société.
L’utilité de la prime d’émission
La prime d’émission présente plusieurs avantages :
- Elle permet de prendre en compte la valorisation de la société au moment de l’émission de nouveaux titres. En principe, une société est mieux valorisée lors d’une augmentation de capital qu’à sa création. Il est donc normal qu’un nouvel associé n’entre pas au capital en apportant un montant similaire à celui apporté lors de la constitution de la société.
- Elle évite ou limite la dilution de l’actionnariat existant. La partie de l’apport correspondant à la prime d’émission ne confère aucun titre à l’apporteur en contrepartie.
Par la suite, la prime d’émission peut être distribuée aux associés.
Valorisation de la société et calcul de la prime d’émission
Aucun texte de loi ne régit le calcul de la prime d’émission et ses conditions de validité. Une mauvaise appréciation ou l’absence de prime d’émission peuvent compromettre le projet d’augmentation du capital social, en désavantageant soit l’actionnariat existant, soit l’apporteur.
La valorisation de la société est une étape essentielle pour le calcul de la prime d’émission. Sans une valorisation adéquate, il est impossible de calculer sérieusement la prime d’émission. Une sous-estimation de la valorisation peut nuire à l’actionnariat existant, tandis qu’une surestimation peut mettre en péril le projet d’augmentation de capital. Une valorisation correcte est équitable pour toutes les parties.
Le montant de la prime d’émission est communiqué aux associés lors du vote de l’augmentation du capital social. Selon le type de société et les clauses statutaires, un agrément peut être requis pour l’entrée d’un nouvel associé au capital.
Le paiement de la prime d’émission
La prime d’émission doit être versée à la société par l’apporteur, et les modalités de paiement dépendent du statut juridique de l’entreprise.
Dans les sociétés par actions (SA, SAS et SCA), les actions en numéraire doivent être libérées d’un quart au moins de leur valeur nominale lors de la souscription à une augmentation de capital. Le solde, et la totalité de la prime d’émission, doivent être libérés ultérieurement, dans les 5 ans suivant l’augmentation du capital social.
Dans les SARL, les actions en numéraire doivent être libérées d’un quart au moins de leur valeur nominale (ou d’un montant minimum plus élevé si prévu dans les statuts). Le solde, ainsi que la prime d’émission, sont fixés selon ce qui est convenu entre les associés.
Traitement comptable et fiscal de la prime d’émission
En comptabilité, la prime d’émission est considérée comme un complément d’apport payé par les nouveaux associés pour entrer au capital. Elle figure donc dans les capitaux propres de l’entreprise, dans le compte numéro 1041 “Primes d’émission” du passif du bilan comptable.
Fiscalement, la prime d’émission n’a aucun impact sur le résultat imposable. Il ne s’agit pas d’un revenu imposable, mais d’un complément d’apport.
Prime d’émission et dividendes des gérants majoritaires de SARL
Lorsqu’un nouvel associé entre au capital d’une SARL et devient gérant majoritaire, le montant payé au titre de la prime d’émission aura un impact sur le traitement de ses futurs dividendes. Les dividendes du gérant majoritaire de SARL sont soumis aux cotisations sociales pour la partie qui dépasse 10% du total suivant : capital social + prime d’émission + apports en compte courant d’associé. Les dividendes jusqu’à un dixième du montant versé en capital social, prime d’émission et apports en compte courant d’associé ne sont pas soumis aux cotisations sociales.
Maintenant que vous comprenez tout sur la prime d’émission, vous pouvez prendre des décisions informées lors de votre prochaine augmentation de capital.
