En SARL, il existe une procédure d’agrément obligatoire pour l’entrée de tout nouvel associé. Les statuts de la SARL peuvent également renforcer et étendre cette procédure. Découvrez dans ce guide pratique comment fonctionne la procédure d’agrément en SARL et les ajustements que les associés peuvent y apporter.
Dans quels cas l’agrément s’applique-t-il en SARL ?
L’agrément est obligatoire dans le cas d’une cession de parts sociales à un tiers. De plus, les associés peuvent, par le biais des statuts, rendre l’agrément obligatoire pour les cessions entre associés ou lorsque l’acquéreur est un membre de la famille du cédant. Selon la jurisprudence, les donations, les échanges et les apports sont assimilables aux cessions et sont donc soumis à l’agrément.
Le fonctionnement de l’agrément en SARL
Etape 1 : notification du projet de cession
L’associé souhaitant céder tout ou partie de ses parts sociales à un tiers doit notifier son projet de cession à la SARL et à chacun des associés, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie d’huissier.
Etape 2 : convocation de l’assemblée par le gérant
Dans les 8 jours suivant la réception de la notification, le gérant de la SARL doit convoquer l’assemblée des associés ou consulter les associés par écrit.
Etape 3 : vote de l’agrément par les associés
Lors de l’assemblée ou de la consultation par écrit, les associés se prononcent sur l’agrément de la cession. Le vote doit obtenir une double majorité : la majorité des associés présents et la majorité des parts sociales. Les statuts peuvent prévoir une majorité plus élevée.
À la fin du vote, l’agrément peut être accordé et la cession peut donc avoir lieu, ou bien il peut être refusé.
Les conséquences du refus d’agrément
Lorsque l’agrément est refusé, l’associé cédant a la possibilité d’obtenir le rachat des parts sociales envisagées, soit par les associés eux-mêmes, soit par un tiers, soit par la société elle-même. Cette option n’est disponible que si l’associé détient ses parts sociales depuis au moins 2 ans, sauf s’il les détient suite à une succession, une liquidation de communauté ou une donation au profit d’un conjoint, d’un ascendant ou d’un descendant.
Après le refus d’agrément, les associés doivent acquérir ou faire acquérir les parts sociales dans un délai de 3 mois. Une demande de prolongation de 3 mois supplémentaires peut être déposée devant la justice. Si la cession n’est pas réalisée dans ce délai, l’opération initialement prévue peut se réaliser.
Les aménagements statutaires de l’agrément en SARL
L’extension du champ d’application de la procédure d’agrément
Les associés d’une SARL peuvent décider d’étendre l’application de l’agrément aux cessions entre associés et/ou à un membre de la famille du cédant. Ils peuvent également étendre son application dans le cadre des fusions, des scissions ou des augmentations de capital par création de nouveaux titres.
Il est toutefois impossible de déroger aux dispositions prévues par la loi en matière d’agrément dans les SARL. Les statuts ne peuvent donc pas aller à l’encontre de la procédure d’agrément en cas de cession de parts sociales à un tiers.
Le durcissement des conditions de vote de l’agrément
En plus d’étendre le champ d’application de l’agrément, les associés peuvent décider de renforcer les conditions de vote liées à l’octroi de l’agrément en prévoyant une majorité plus élevée que celle prévue par la loi, sans toutefois aller jusqu’à l’unanimité (sauf si les associés choisissent statutairement la possibilité d’exprimer leur consentement dans un acte).
Découvrez également d’autres informations sur la SARL :
- La constitution d’une SARL
- Guide pratique de la SARL et de l’EURL
- Les caractéristiques de la SARL
