Bienvenue chères amies ! Aujourd’hui, nous allons discuter de quelque chose d’excitant : l’achat de parts de SARL. Mais avant de vous lancer dans cette aventure, il est important de se préparer et de faire quelques vérifications essentielles. Alors, attachez vos ceintures et suivez le guide !
Vérifier la capacité du cédant à vendre ses parts sociales
Tout d’abord, nous devons nous assurer que le cédant est en mesure de vendre ses parts sociales. Voici quelques points clés à prendre en compte :
Vérifier les statuts de la SARL
Les statuts de la société peuvent contenir une clause de préemption des parts sociales. Cette clause accorde à certaines personnes, généralement des associés spécifiques, le droit d’acquérir en priorité les parts sociales mises en vente. Si une telle clause existe, l’acheteur potentiel doit s’assurer que le cédant a respecté ce droit de préemption en informant les bénéficiaires et en obtenant leur renonciation.
Le consentement du conjoint
Si les parts sociales sont considérées comme des biens communs aux époux, le conjoint du cédant doit donner son consentement à la vente. De même, si le cédant est lié par un Pacs soumis au régime de l’indivision, l’accord du partenaire est également nécessaire. Cependant, il est possible d’exclure ces parts sociales du régime de l’indivision, ce qui permet au partenaire de Pacs de céder librement ses parts.
Précision sur la loi de 2006
La loi de 2006 a modifié le régime juridique du Pacs. Ainsi, les Pacs conclus avant le 1er janvier 2007 relèvent généralement du régime de l’indivision. En revanche, les Pacs conclus après cette date sont régis par le régime de la séparation des patrimoines. Cependant, les partenaires peuvent choisir de soumettre leur Pacs au régime de l’indivision. Pour plus d’informations sur le Pacs, consultez les sources ci-dessous.
Cession par un mineur
Si le cédant est un mineur non émancipé, il doit être représenté par son représentant légal pour céder ses parts sociales. En revanche, s’il est émancipé, il dispose des mêmes prérogatives qu’un adulte et peut donc librement vendre ses parts.
Vérifier la capacité du cessionnaire à acquérir les parts sociales
Maintenant que nous avons vérifié la capacité du cédant, intéressons-nous à celle du cessionnaire. Voici quelques points importants :
L’agrément des autres associés
Si la cession des parts sociales est faite en faveur d’un tiers étranger à la société, l’agrément des autres associés est généralement requis. Le cédant doit informer la société et chaque associé de sa décision de vendre ses parts par huissier ou lettre recommandée avec accusé de réception. Les associés doivent ensuite se prononcer dans un délai de 8 jours, soit lors d’une assemblée générale, soit par écrit. L’agrément est accordé si le cessionnaire obtient la majorité des voix lors de l’assemblée générale ordinaire, réunissant au moins la moitié des parts sociales. Dans certains cas, les associés peuvent également donner leur agrément lors de la signature de l’acte de cession. Si les associés restent silencieux pendant 3 mois à compter de la notification du projet, l’agrément est considéré acquis. Veuillez noter que même en cas de redressement judiciaire de la SARL, l’agrément reste nécessaire.
Le cas des conjoints, ascendants et descendants
En principe, l’agrément n’est pas requis si la cession se fait en faveur d’un conjoint, d’un ascendant ou d’un descendant, ou entre associés. Cependant, les statuts peuvent prévoir un agrément dans ces cas également. Dans tous les cas, la cession est libre si aucun agrément n’est requis.
Le consentement du conjoint de l’acquéreur
Si les parts sociales sont acquises avec des biens communs, l’époux acquéreur doit en informer son conjoint et le mentionner dans l’acte d’acquisition. Le conjoint peut alors choisir de revendiquer ou de renoncer à la qualité d’associé. Si les parts sociales sont acquises par un partenaire de Pacs soumis au régime de l’indivision, chaque partenaire devient associé à hauteur de la moitié des parts acquises. Il est possible d’écarter la présomption d’indivision dans l’acte d’apports ou dans les statuts afin de priver le partenaire de tout droit. Dans le cas d’un Pacs soumis au régime de la séparation des patrimoines, l’accord du partenaire n’est pas requis.
Cession à un mineur
Si le cessionnaire est un mineur non émancipé, il doit être représenté par son représentant légal pour acquérir des parts sociales.
Voilà, mes amies, nous avons maintenant toutes les informations essentielles pour mener à bien l’achat de parts de SARL. J’espère que ces précieux conseils vous seront utiles dans vos futures transactions. Bonne chance et n’oubliez pas de vérifier attentivement chaque détail avant de vous lancer dans cette aventure entrepreneuriale passionnante !
Les informations présentées dans cet article sont basées sur la législation française en vigueur. Veuillez consulter un professionnel du droit avant de prendre des décisions importantes.
