En 2014, la France a apporté des modifications significatives aux lois et réglementations régissant les offres publiques d’achat. Parmi les changements les plus notables, on peut citer :
La règle de passivité
La France a abandonné l’option qu’elle avait choisie en 2006 en faveur de la version de la règle de passivité de la Directive européenne sur les offres publiques d’achat. Cette règle interdit au conseil d’administration et à la direction d’une entreprise cible d’adopter des mesures de défense contre une offre sans avoir obtenu au préalable l’approbation des actionnaires.
Le droit de vote double
La règle par défaut pour les sociétés cotées prévoit désormais le droit de vote double pour toutes les actions détenues par un actionnaire depuis plus de deux ans, sauf si les statuts prévoient le contraire. Auparavant, les sociétés avaient la possibilité d’opter pour le droit de vote double plutôt que d’y être contraintes.
Les droits de consultation des employés
Des changements importants ont été apportés aux droits de consultation et d’information des employés dans le cadre des opérations de fusion-acquisition.
La condition minimale obligatoire
Les acquéreurs doivent désormais acquérir au moins 50% du capital social ou des droits de vote de la société cible pour que leur offre puisse aboutir.
Le seuil obligatoire de l’offre
Le seuil de 1% au-dessus duquel tout actionnaire détenant entre 30% et 50% du capital social ou des droits de vote d’une société cotée est tenu de déposer une offre publique d’achat a été abaissé. Auparavant, ce seuil était de 2%.
La limitation des délais liés aux litiges liés aux offres publiques
Les appels devant les tribunaux contre les décisions de l’AMF concernant les offres publiques doivent être tranchés dans un délai de cinq mois. De plus, l’AMF a récemment autorisé la clôture d’une offre malgré un litige en cours contre sa décision. Cette nouvelle approche marque un changement par rapport à la pratique de l’AMF qui consistait à différer la clôture de la période d’offre en attendant la résolution des litiges.
Ces changements majeurs auront des implications importantes pour les entreprises et seront testés dans les années à venir devant les tribunaux et l’AMF. Leur application pratique reste encore à déterminer.
Maintenant, examinons en détail l’un de ces changements majeurs : l’abandon de la règle de passivité en France.
