La dissolution d’une société est une étape essentielle permettant de mettre fin à son activité. Cependant, elle ne peut être effectuée que dans certains cas spécifiques et doit respecter un processus bien défini. Dans cet article, nous examinerons les causes les plus courantes de dissolution d’une société, les conséquences juridiques et fiscales qui en découlent, et la procédure à suivre pour dissoudre une société.
Les principales causes de dissolution d’une société
Il existe de nombreuses raisons conduisant à la dissolution d’une société. Voici les plus fréquentes :
- Le terme de la société est arrivé à échéance, tel que mentionné dans les statuts, à moins que les associés n’aient décidé de prolonger la durée de vie de la société.
- L’objet social de la société est devenu impossible à réaliser ou a été atteint.
- Tous les droits sociaux ont été rassemblés entre les mains d’un seul associé et la situation n’a pas été régularisée dans un délai d’un an.
- Les associés décident de la dissolution anticipée, une décision qui nécessite une majorité spécifique pour les modifications statutaires.
- Le tribunal de commerce prononce une dissolution judiciaire pour de justes motifs, à la demande d’un associé.
- Une clause statutaire prévoit la dissolution en cas de survenance d’un événement déterminé.
- Le tribunal de commerce prononce la liquidation judiciaire, qui entraîne automatiquement la dissolution de la société.
- La société commet un délit ou un crime et se voit infliger une sanction pénale.
Il est important de noter que la simple cessation d’activité ne constitue pas automatiquement une cause de dissolution de la société. Il s’agit plutôt d’un état qui doit être enregistré auprès du registre du commerce et des sociétés sous la forme d’une mise en sommeil de la société. Cependant, une régularisation doit intervenir dans un délai de deux ans, faute de quoi la société risque d’être radiée d’office par le greffier du tribunal de commerce.
Les conséquences de la dissolution d’une société
Conséquences juridiques de la dissolution d’une société
La dissolution marque la première étape du processus de liquidation de la société. La personnalité morale de la société subsiste, mais uniquement dans le cadre de la liquidation. Ainsi, dans toute correspondance, la société devra indiquer la mention “société en liquidation” après sa dénomination sociale.
Lorsque la dissolution est décidée par les associés, elle doit être actée lors d’une assemblée générale extraordinaire, conformément aux règles de majorité prévues pour les modifications statutaires.
Conséquences fiscales de la dissolution d’une société
Depuis le 1er janvier 2020, le procès-verbal constatant la dissolution d’une société n’est plus obligatoirement enregistré. En effet, la Loi de Finances pour 2020 a supprimé cette formalité d’enregistrement. Cependant, si, à l’issue de la procédure, un boni de liquidation apparaît, l’enregistrement devient obligatoire. Il entraîne le paiement d’un droit de partage, dont le montant varie en fonction de la nature des biens transmis (trésorerie, immeuble, fonds de commerce, etc.).
Les étapes à suivre pour dissoudre une société
Établissement d’un procès-verbal de dissolution
Lorsque la dissolution résulte de la volonté des associés (dissolution volontaire anticipée), ces derniers doivent se réunir et voter une résolution en ce sens. La décision de dissolution doit être consignée dans un document écrit appelé procès-verbal. On parle de procès-verbal d’assemblée générale de dissolution pour les sociétés avec plusieurs associés, et de procès-verbal de décision de dissolution de l’associé unique pour les sociétés n’en ayant qu’un seul.
Diffusion d’une publicité de la dissolution
Il est nécessaire que les tiers soient informés de la dissolution de la société. Ainsi, une formalité de publicité doit être réalisée, consistant en la publication d’un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales couvrant le siège social de la société dans le mois suivant la nomination du liquidateur. Cet avis doit contenir certaines informations obligatoires, notamment la cause de la liquidation et les coordonnées des liquidateurs.
Dépôt d’un dossier auprès du centre de formalités des entreprises
Le liquidateur de la société dissoute doit constituer et envoyer un dossier complet au Centre de Formalités des Entreprises (CFE). Ce dossier doit inclure les pièces suivantes :
- Copie du procès-verbal de dissolution certifié conforme par le liquidateur.
- Copie de l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales.
- Déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de filiation du liquidateur.
- Copie de la carte nationale d’identité en cours de validité du liquidateur.
- Imprimé M2 dûment rempli, daté et signé.
- Chèque pour le règlement des formalités.
En conclusion, la dissolution d’une société ne peut être effectuée que dans certaines circonstances spécifiques. Elle entraîne des conséquences juridiques importantes, nécessite des formalités particulières, entraîne des coûts spécifiques et conduit à la radiation de la société.
