Quand un entrepreneur décide de prendre sa retraite, de changer de carrière ou simplement de fermer son entreprise, il peut envisager de la vendre. “C’est une façon pour lui de récupérer tout le temps qu’il a investi dans le développement de son activité”, explique Laurent Hily, conseiller aux entrepreneurs et membre de la Fédération nationale des autoentrepreneurs (FNAE). Cela concerne tous les types d’entrepreneurs, qu’il s’agisse d’un entrepreneur individuel ou d’un gérant de société. La différence est que l’entreprise individuelle – y compris la microentreprise – est liée à une personne physique et non à une entité morale. Alors, comment procéder ?
Ce qui peut être cédé
“On ne peut pas vendre directement une microentreprise”, explique Frédérique David de la FNAE. “En revanche, il est possible de céder le fonds de commerce”. Le fonds de commerce comprend différents actifs. “Il comprend des éléments matériels tels que l’équipement nécessaire à l’exercice de l’activité, ainsi que des éléments immatériels tels que le nom commercial, le nom de domaine, une ligne téléphonique et bien sûr, la clientèle ou la patientèle”, explique Damien Dreux, vice-président du Conseil supérieur de l’Ordre des experts-comptables. Seuls ces éléments peuvent être vendus à un acheteur, à condition que les deux parties se mettent d’accord sur un point essentiel : le prix.
La difficulté de déterminer la valeur des actifs
Le problème majeur de la vente d’un fonds de commerce en microentreprise est de fixer un prix juste. En effet, les microentrepreneurs ne sont pas tenus de tenir une comptabilité. “Pour une entreprise individuelle classique, la valorisation de la cession se base généralement sur l’excédent brut d’exploitation (EBE) des trois dernières années. En revanche, pour un microentrepreneur, seul son chiffre d’affaires est disponible, un chiffre qui ne révèle rien quant à la rentabilité de son activité”, explique Laurent Hily.
Le cédant et l’acheteur doivent donc discuter et estimer, au cas par cas et actif par actif, le montant de la vente. “Pour l’équipement, c’est assez simple : on lui attribue une valeur d’occasion. C’est plus compliqué pour les éléments immatériels, qui sont généralement liés à la rentabilité de l’activité à laquelle on ajoute une décote en raison du fort intuitu personae”, ajoute Damien Dreux. Ainsi, les éléments immatériels du fonds de commerce ne sont généralement pas très valorisés.
Un microentrepreneur exerçant une activité commerciale peut donc espérer un prix de vente plus élevé pour son fonds de commerce par rapport à un microentrepreneur exerçant dans les services, même s’il n’y a aucune règle stricte. “Tout dépend de la négociation entre le cédant et l’acheteur”, rappelle Laurent Hily.
Attention aux conséquences fiscales
Un prix de vente bas n’est pas forcément une mauvaise chose, car toute cession a des conséquences fiscales. Le montant de la vente est pris en compte dans le chiffre d’affaires du cédant. Cela peut donc entraîner le paiement de la TVA, à moins de remplir deux conditions. Si le microentrepreneur est en franchise de TVA, c’est-à-dire si son chiffre d’affaires ne dépasse pas 85 800 euros pour les activités de vente de marchandises, 44 500 euros pour les avocats, les auteurs et les artistes-interprètes, et 34 400 euros pour les activités de services. Autre exception : si la vente concerne l’intégralité du fonds de commerce.
En outre, “le cédant devra payer des cotisations sociales – soit 22,2 % pour les prestataires de services et 12,8 % pour les commerçants – sur son chiffre d’affaires, et donc sur le montant de la vente”, avertit Laurent Hily. Ces cotisations sociales concernent les plus-values à court terme sur les cessions et non le chiffre d’affaires en lui-même. En revanche, le cédant est exonéré de la plus-value à long terme, à condition d’avoir exercé pendant au moins cinq ans et de respecter certains seuils, ce qui est le cas pour les microentreprises. “Sinon, il sera soumis à une taxation globale de 30 %. La vente du fonds devra être officialisée par un acte juridique et les formalités correspondantes”, conclut Damien Dreux.
