La dissolution et la liquidation représentent deux notions bien distinctes en droit. Pourtant, elles sont parfois confondues par les entrepreneurs. En réalité, l’une constitue le prolongement de l’autre. Afin de comprendre leur nature, Entreprises-et-droit vous propose un dossier qui présente les différences entre la liquidation et la dissolution d’une entreprise.
Les notions de dissolution et de liquidation présentent plusieurs différences
Les différences entre la dissolution et la liquidation s’appréhendent au travers de leurs définitions respectives.
La dissolution résulte de la volonté des associés d’arrêter l’activité. Cette décision entraîne la société dans un processus juridique spécifique qui aboutira à sa disparition. Elle peut également être imposée par un juge.
La liquidation, quant à elle, est une démarche qui consiste à vider la société de sa substance. Son objectif est de la préparer à disparaître définitivement, dans le respect des lois et règles applicables.
En réalité, la liquidation constitue le prolongement de la dissolution. Aucune liquidation (amiable ou judiciaire) ne peut s’effectuer sans une dissolution préalable.
En allant plus loin, on peut même affirmer qu’une entreprise dissoute entre immédiatement en liquidation. Certains cas font toutefois figure d’exception, notamment en ce qui concerne la dissolution d’une société unipersonnelle dont l’associé unique est une autre société (transmission universelle de patrimoine – TUP).
Les acteurs d’une dissolution sont différents de ceux d’une liquidation
Les principaux acteurs d’une dissolution, ou plus précisément ses initiateurs, sont :
- Les associés eux-mêmes, lorsqu’ils décident de mettre un terme au pacte social avant le terme prévu ;
- Ou les tribunaux lorsque la société connaît des difficultés insurmontables (financières ou désaccord profond entre les associés).
A l’inverse, l’acteur principal d’une liquidation est le liquidateur (amiable ou judiciaire). Ce sont les associés ou les juges qui procèdent à sa nomination, dans l’acte qui comprend leur décision de dissoudre la société. Le liquidateur, de son côté :
- Effectue un inventaire du patrimoine de l’entreprise,
- Cède les immobilisations, vend les stocks et recouvre les créances,
- Rembourse les dettes fournisseurs, fiscales, sociales, financières…
- Informe périodiquement les associés de ses travaux,
- Établit des comptes définitifs de clôture de liquidation,
- Calcule le résultat de liquidation (boni ou mali),
- Convoque les associés pour statuer sur la clôture des opérations.
Les formalités d’une liquidation diffèrent de celles d’une dissolution
De nombreuses différences existent entre les formalités de dissolution et les formalités de liquidation.
La dissolution est la décision la plus importante puisqu’elle aboutit inéluctablement à la disparition de la société. C’est pour cette raison qu’elle requiert un vote des associés dans des conditions de majorité très importante. Une assemblée générale extraordinaire (AGE) doit obligatoirement être convoquée à cet effet. Voici les formalités obligatoires pour une dissolution :
- Prise d’une décision par le(s) associé(s) en AGE,
- Enregistrement de l’acte de dissolution au service des impôts des entreprises (facultatif depuis le 01/01/2020),
- Publication d’une annonce dans un journal d’annonces légales,
- Remplissage d’un formulaire de demande d’inscription modificative « M2 (dissolution)« ,
- Envoi d’une demande d’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés.
La liquidation, quant à elle, se clôture sur un vote des associés dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. Ici, c’est une assemblée générale ordinaire (AGO) qui prononce la clôture des opérations de liquidation. Les formalités à accomplir sont les suivantes :
- Réalisation des opérations de liquidation (voir ci-dessus),
- Établissement des comptes définitifs de clôture,
- Délibération des associés pour les approuver (AGO) et prendre d’autres décisions,
- Enregistrement de l’acte de clôture de liquidation (en cas de boni de liquidation),
- Souscription d’une déclaration et paiement des prélèvements sociaux dus sur la répartition du boni,
- Diffusion d’une annonce légale (dans le même journal que précédemment),
- Remplissage d’un formulaire de demande de radiation « M4 »,
- Envoi d’un dossier pour demander la radiation du RCS.
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