Depuis l’entrée en vigueur de la loi Sapin 2, vous vous interrogez sur sa mise en œuvre opérationnelle, notamment l’évaluation des tiers. Alors que l’Agence Française Anticorruption (A.F.A) a déjà commencé ses contrôles, seulement un tiers des assujettis ont totalement déployé les 8 piliers de cette loi.
Voici les étapes concrètes à suivre, de la cartographie des risques jusqu’à l’édition du rapport de conformité, ainsi que les processus à mettre en place.
Les principaux défis des responsables de la conformité
Les responsables de la conformité se heurtent à plusieurs défis majeurs lors de l’évaluation des tiers :
- L’Onboarding des clients et fournisseurs prend trop de temps.
- Un onboarding trop long engendre des retards en termes de ventes et d’approvisionnement.
- Les équipes de conformité sont trop sollicitées par les lignes métiers.
- La conformité nécessite beaucoup de ressources internes, qui pourraient être utilisées pour le cœur de métier.
- Identifier les Bénéficiaires Effectifs est le plus grand défi dans le processus de KYC/KYS.
- Identifier les Bénéficiaires Effectifs pour des tiers étrangers est un enjeu majeur.
- Il est difficile d’identifier les allégations, les listes de sanctions et les Personnes Politiquement Exposées.
- Le suivi de l’évolution des lois et des règlements est complexe.
- Du temps est perdu lors de l’onboarding des clients et fournisseurs à faible risque.
- La recherche et la compréhension des données KYC prennent beaucoup de temps.
- La réputation et l’honorabilité doivent être préservées.
- Le niveau de risque est difficile à définir.
- Les critères et données à prendre en compte sont souvent flous.
- La collecte des informations est souvent incomplète.
- Il est difficile de ne pas passer à côté d’une information importante.
- L’automatisation de la hiérarchisation du risque sur les tiers est souhaitée.
- La sensibilisation des acteurs de l’entreprise aux sujets de conformité est un enjeu.
- L’optimisation des traitements et des prises de décisions est nécessaire.
- Fournir facilement un état des lieux des risques à la Direction est compliqué.
- La gestion des questionnaires et des réponses des tiers pose des difficultés.
Les 8 piliers de la loi Sapin 2
Voici les 8 étapes pour une due diligence en confiance :
Focus sur le 4ème pilier : Évaluation des tiers
Le matching de vos tiers vous permet d’être certain d’analyser la bonne entité. Vous évitez ainsi d’analyser des doublons via notre référencement unique. Vous isolez les tiers inactifs et/ou uniquement les sièges sociaux pour une plus grande précision.
L’enrichissement permet notamment la collecte des Bénéficiaires Effectifs, des dirigeants, les données identitaires exhaustives, le risque pays et activité…
Le screening ou criblage s’établit sur 5 chapitres : pays, activité, PEP, sanctions et presse négative. Vous pouvez personnaliser le screening pour être plus proche de votre stratégie compliance.
La gestion des faux positifs est automatisée grâce aux D-U-N-S Number.
Enfin, vous obtenez le score KYC, disponible dans votre portefeuille sur chaque fiche des entités évaluées, il est intégrable dans vos systèmes ou exportable.
Le monitoring vous permet de paramétrer des alertes.
Enfin, le rapport de conformité vous sera utile en cas de contrôle portant sur vos processus d’évaluation des tiers.
Évaluation de l’intégrité des tiers selon l’AFA
L’Agence Française Anti-corruption recommande certaines bonnes pratiques pour l’évaluation des tiers (fournisseurs et clients notamment).
Cette évaluation consiste à collecter les informations et les documents sur un tiers afin d’identifier ou actualiser les risques de corruption. Elle doit être effectuée avant que la relation ne soit formellement engagée ou en cas d’événement impactant le niveau de risque du tiers. Une mise à jour périodique doit être effectuée.
Les objectifs de l’évaluation des tiers
- Permettre de décider d’entrer ou non en relation avec un tiers, de poursuivre une relation en cours ou d’y mettre fin.
- Adapter, pour chaque tiers, le niveau de vigilance.
- Optimiser l’efficacité des mesures de prévention et de détection de la corruption.
Pour faciliter cette évaluation et sa mise à jour, il est recommandé de recenser ses tiers et de les classer selon leur nature, leur statut, leur taille, dans une base de données informatisée. Tous les tiers ont vocation à être évalués, mais certains doivent l’être en priorité, sur le fondement de la cartographie des risques de corruption préalablement effectuée (3ème pilier Sapin 2).
Réaliser son évaluation des tiers avec des experts
L’évaluation de l’intégrité des tiers demande beaucoup de ressources et d’expertise, que beaucoup d’entités ne possèdent pas. C’est pourquoi l’AFA recommande de solliciter des fournisseurs de solutions compliance, tels que les éditeurs de logiciels d’évaluation, et les fournisseurs d’enquêtes de notoriété (cabinets d’investigation, d’avocats, de consultants).
En amont, il est préconisé d’établir la liste des salariés qui auront nécessité d’effectuer une évaluation des tiers, pour définir le nombre d’accès nécessaire à l’outil. En interne, il est conseillé de diffuser une procédure et un formulaire d’évaluation des tiers.
Les prestataires savent s’adapter à leurs clients selon leurs besoins, c’est pourquoi il est important d’établir le niveau de détail demandé dans la recherche, et le périmètre (France ou international).
Altares aide des milliers d’entreprises à effectuer leur évaluation des tiers grâce à sa solution de compliance automatisée indueD.
Comment connaître le niveau de risque d’un tiers ?
La détermination du niveau de risque repose sur 2 étapes d’évaluation des tiers :
- la notation basée sur des critères objectifs et quantifiables (sanctions, secteur d’activité, date de création…)
- la prise en compte d’éléments quantitatifs nécessitant une analyse ou un jugement (facteurs aggravants, coopérations…)
Sur cette base, l’entreprise peut approuver la relation avec ou sans réserve, reporter la prise de décision (par exemple pour évaluations complémentaires), ou mettre un terme à la relation ou ne pas l’engager.
L’identification de facteurs de risque n’interdit pas la relation, mais doit conduire l’organisation à prendre les mesures appropriées pour prévenir les risques éventuels.
Rappelez-vous que de l’honorabilité de vos tiers dépend la vôtre. Vous pouvez être conformes en interne, mais si vos partenaires ne respectent pas les réglementations et les principes de compliance, cela se répercutera lourdement sur votre entreprise.
Pour en savoir plus sur la réglementation conformité, vous pouvez télécharger notre livre blanc.
