La procédure d’agrément est un élément clé dans le fonctionnement d’une SARL (Société à Responsabilité Limitée). En effet, la loi impose une procédure d’agrément pour l’entrée de tout nouvel associé, et les statuts de la SARL peuvent renforcer cette procédure. Dans cet article, nous vous expliquons de manière pratique comment fonctionne la procédure d’agrément en SARL et comment les associés peuvent l’adapter selon leurs besoins.
Dans quels cas l’agrément s’applique-t-il en SARL ?
Dans le cadre d’une cession de parts sociales, l’agrément est obligatoire lorsque l’acquéreur est un tiers. De plus, les associés peuvent, par le biais des statuts, rendre l’agrément obligatoire pour les cessions entre associés ou lorsque l’acquéreur est un membre de la famille du cédant. Selon plusieurs décisions de justice, les donations, les échanges et les apports sont assimilables aux cessions et donc soumis à l’agrément.
Le fonctionnement de l’agrément en SARL
Etape 1 : notification du projet de cession
L’associé qui souhaite céder tout ou partie de ses parts sociales à un tiers doit d’abord notifier son projet de cession à la SARL et à chacun des associés. Cette notification peut être effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie d’huissier.
Etape 2 : convocation de l’assemblée par le gérant
Dans les 8 jours suivant la réception de la notification, le gérant de la SARL est tenu de convoquer l’assemblée des associés ou, si prévu dans les statuts, de consulter les associés par écrit.
Etape 3 : vote de l’agrément par les associés
Lors de l’assemblée ou de la consultation par écrit, les associés se prononcent sur l’agrément de la cession. Le vote doit se faire à double majorité : la majorité des associés présents et la majorité des parts sociales. Les statuts peuvent prévoir une majorité plus forte.
A l’issue du vote, l’agrément est soit accordé et la cession peut se réaliser, soit refusé.
Les conséquences du refus d’agrément
Lorsque l’agrément est refusé, l’associé cédant peut demander le rachat des parts sociales dont la cession était envisagée. Ce rachat peut être effectué par les associés eux-mêmes, par un autre tiers ou par la société elle-même.
Il est important de noter que cette faculté de rachat n’est offerte à l’associé cédant qu’à partir du moment où il détient ses parts sociales depuis au moins 2 ans, sauf dans le cas où il les détient suite à une succession, une liquidation de communauté ou une donation au profit d’un conjoint, d’un ascendant ou d’un descendant.
Après le refus d’agrément, les associés doivent acquérir ou faire acquérir les parts sociales dans un délai de 3 mois. Il est possible de demander en justice une prolongation de ce délai de 3 mois supplémentaires. Si la cession n’est pas réalisée dans ce délai, l’opération initialement prévue peut se réaliser.
Les aménagements statutaires de l’agrément en SARL
Les associés d’une SARL peuvent décider d’étendre l’application de la procédure d’agrément aux cessions entre associés et/ou aux membres de la famille du cédant. Ils peuvent également décider d’étendre son application dans le cadre des fusions, des scissions ou des augmentations de capital par création de nouveaux titres.
Il est important de noter qu’il est impossible de déroger aux dispositions prévues par la loi en matière d’agrément dans les SARL. Les statuts ne peuvent donc pas aller à l’encontre de la procédure d’agrément en cas de cession de parts sociales à un tiers.
En conclusion, la procédure d’agrément en SARL est une étape essentielle pour garantir la stabilité et la cohésion au sein de la société. Les associés ont le pouvoir de décider des conditions d’application de cette procédure, en veillant à respecter les règles prévues par la loi.
