Nous vous présentons un tableau comparatif exhaustif entre la SARL et la SAS afin de vous aider à mieux comprendre le choix entre ces deux statuts juridiques. Cette comparaison de la SARL et de la SAS prend en compte les sujets importants :
SARL et SAS : les caractéristiques
Les SARL et les SAS sont deux types de sociétés commerciales qui ont des caractéristiques très similaires. Cependant, la SARL est un statut juridique qui fonctionne de manière largement réglementée par la loi, contrairement à la SAS dont le fonctionnement est souple et prévu en grande partie par les associés.
| Critère | SARL | SAS |
|---|---|---|
| Nombre d’associés | De 1 à 100 | De 1 à illimité |
| Responsabilité | Limitée aux apports | Limitée aux apports |
| Statuts | Doivent être rédigés | Doivent être rédigés |
| Durée de la société | Maximum 99 ans, prorogation possible | Maximum 99 ans, prorogation possible |
| Objet social | Toutes les activités possibles et licites | Toutes les activités possibles et licites |
| Siège social | Obligatoire, possibilité de le fixer au domicile du gérant | Obligatoire, possibilité de le fixer au domicile du président ou de tout autre dirigeant ayant le pouvoir de représenter légalement la SAS |
| Capital social | Aucun minimum, apport en numéraire et en nature | Aucun minimum, apport en numéraire et en nature |
| Patrimoine de l’entreprise | Patrimoine propre à la société | Patrimoine propre à la société |
| Prise de décisions | Pouvoirs répartis entre la gérance et l’assemblée des associés | Pouvoirs répartis entre les dirigeants et l’assemblée des associés |
| Dirigeant | Gérant (un ou plusieurs) | Président + autres organes possibles (directeur général, directeurs généraux délégués…) |
| Organe de contrôle | Non | Peut être mis en place statutairement |
| Commissaire aux comptes | Non obligatoire dès la création | Non obligatoire en cas de contrôle (1) |
SARL et SAS : le capital et les apports
Les SARL et les SAS peuvent recevoir des apports en numéraire, des apports en nature et des apports en industrie. La SAS laisse plus de liberté aux associés en leur offrant la possibilité de créer des catégories d’actions différentes (actions à droit de vote double ou multiple, par exemple).
| Critère | SARL | SAS |
|---|---|---|
| Capital social | Aucun minimum ni maximum prévu par la loi | Aucun minimum ni maximum prévu par la loi |
| Titres composant le capital social | Capital social réparti en parts sociales, toutes de même catégorie | Capital social réparti en actions, avec plusieurs catégories possibles |
| Capital variable | Possible, clause à insérer dans les statuts | Possible, clause à insérer dans les statuts |
| Apports en numéraire | Libération d’au moins un cinquième dès la constitution, puis le solde éventuel dans les 5 ans | Libération d’au moins la moitié dès la constitution, puis le solde éventuel dans les 5 ans |
| Apports en nature | Libération dès la constitution, évaluation par un commissaire aux apports sauf en cas de dispense (1) | Libération dès la constitution, évaluation par un commissaire aux apports sauf en cas de dispense (1) |
| Apports de biens communs | Information préalable ou, pour certains biens, consentement obligatoire du conjoint. Droit de revendication, sauf en cas de renonciation, de la moitié des parts sociales. Droit à la moitié des parts sociales en cas de liquidation de la communauté | Pas d’information préalable mais consentement obligatoire pour certains biens. Droit à la moitié des actions en cas de liquidation de la communauté |
| Apports en industrie | Possibles mais ne contribuent pas à la formation du capital social | Possibles mais ne contribuent pas à la formation du capital social |
SARL et SAS : les statuts
Les SARL et les SAS sont obligatoirement régies par des statuts. Cependant, le contenu des statuts d’une SAS est moins réglementé que dans le cas d’une SARL, offrant ainsi plus de possibilités aux associés fondateurs pour organiser le fonctionnement.
| Critère | SARL | SAS |
|---|---|---|
| Formalisme lié à la rédaction | Statuts obligatoirement écrits, acte sous seing privé ou acte notarié (obligatoire si un bien immobilier est apporté) | Statuts obligatoirement écrits, acte sous seing privé ou acte notarié (obligatoire si un bien immobilier est apporté) |
| Enregistrement des statuts | L’enregistrement des statuts n’est plus obligatoire | L’enregistrement des statuts n’est plus obligatoire |
| Éléments obligatoires | Forme juridique, dénomination sociale, objet social, siège social, durée, montant du capital social… (liste complète : Rédiger les statuts d’une SARL) | Identité des associés signataires, forme juridique, dénomination sociale, objet social, siège social, durée… (liste complète : Rédiger les statuts d’une SAS) |
| Clause d’agrément | Prévue par la loi pour les cessions aux tiers, extension aux autres cessions possibles statutairement (1) | Rien n’est imposé par la loi mais peut être prévu dans les statuts |
| Clause de préemption ou droit de préférence | Peut être prévue dans les statuts | Peut être prévue dans les statuts |
| Clause d’inaliénabilité | Peut être prévue dans les statuts, pour une durée raisonnable et justifiée par un intérêt légitime | Peut être prévue dans les statuts, pour une durée inférieure à 10 ans |
| Clause d’exclusion | Peut être prévue dans les statuts | Peut être prévue dans les statuts |
SARL et SAS : le dirigeant
La SARL et la SAS se distinguent fortement en termes de mode de direction de la société, et, lorsque le dirigeant occupe une position majoritaire, en termes de statut social.
| Critère | SARL | SAS |
|---|---|---|
| Mode de direction | Un ou plusieurs gérants | Un président obligatoirement + autres organes possibles (directeur général, directeurs généraux délégués, comité, conseil d’administration…) |
| Qui peut être dirigeant ? | Gérant obligatoirement personne physique, associée ou non | Dirigeant personne physique ou morale, associée ou non. Une limite d’âge peut être prévue dans les statuts |
| Nomination | Par les associés, prévue dans les statuts | Par les associés, prévue dans les statuts |
| Pouvoirs vis-à-vis des tiers | Peut agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l’objet social (1) | Peut agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l’objet social (1) |
| Pouvoirs vis-à-vis des associés | Limitations statutaires possibles, mais inopposables aux tiers | Limitations statutaires possibles, mais inopposables aux tiers |
| Rémunération et avantages en nature | Rémunération pouvant être composée d’un fixe, d’un variable ou des deux, aucun salaire minimum imposé, avantages en nature possibles. Pas de bulletin de paie à faire | Rémunération pouvant être composée d’un fixe, d’un variable ou des deux, aucun salaire minimum imposé, avantages en nature possibles. Un bulletin de paie est nécessaire (pour plus d’infos : la paie des dirigeants de SAS) |
| Statut social du dirigeant | TNS si gérance majoritaire, assimilé salarié dans les autres cas | Assimilé salarié |
| Possibilité pour le conjoint | Conjoint associé, conjoint salarié ou conjoint collaborateur (2) | Conjoint associé ou conjoint salarié |
| Aides à la création du dirigeant associé | ACCRE, ARCE ou maintien de l’ARE (maintien intégral possible si option pour l’IS et dirigeant non rémunéré) | ACCRE, ARCE ou maintien de l’ARE (maintien intégral possible si dirigeant non rémunéré) |
| Calcul des charges sociales du dirigeant | Sur les bénéfices (IR avec gérant majoritaire), sur les rémunérations + une partie des dividendes (3) (IS avec gérant majoritaire), sur les rémunérations (gérant non associé, minoritaire ou égalitaire) | Sur les rémunérations |
| Démission | Possible, modalités à prévoir dans les statuts | Possible, modalités à prévoir dans les statuts |
| Révocation | Par décision des associés ou sur demande en justice d’un associé, librement prévue dans les statuts | Librement prévue dans les statuts |
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SARL et SAS : les associés
Les règles applicables aux associés de SAS, que ce soit en termes d’information ou de prise de décisions, sont assez librement prévues dans les statuts, alors que la législation encadre les droits et le fonctionnement des assemblées d’associés en SARL.
| Critère | SARL | SAS |
|---|---|---|
| Capacité | Personne physique ou morale, ouvert aux majeurs ou mineurs (émancipés ou non), une personne étrangère peut être associée | Personne physique ou morale, ouvert aux majeurs ou mineurs (émancipés ou non), une personne étrangère peut être associée |
| Droits financiers | Droit aux bénéfices sociaux, au remboursement de l’apport et au boni de liquidation | Droit aux bénéfices sociaux, au remboursement de l’apport et au boni de liquidation |
| Droits d’information | Droit de communication permanent sur plusieurs documents concernant les 3 derniers exercices (comptes annuels, inventaire, PV d’AG…), droit de communication avant toute décision collective, droit de poser des questions par écrit au président dans le cadre de la procédure d’alerte, droit de demander une expertise de gestion (1) | Droit de poser des questions par écrit au président dans le cadre de la procédure d’alerte (2), droit de demander une expertise de gestion (2), droit de communication devant permettre d’exercer le droit de vote en toute connaissance de cause |
| Droits politiques | Droit de participer aux assemblées et de voter | Droit de participer aux assemblées et de voter, clause de plafonnement du droit de vote et droits de vote spéciaux possibles |
| Conditions de vote en AGO | Majorité absolue (1ère convocation) ou majorité relative (2ème consultation), librement fixée dans les statuts | Conditions de vote en AGE librement fixées dans les statuts |
| Conditions de vote en AGE | Quorum d’un quart des parts et majorité des 2/3 (1ère convocation) ou quorum d’un cinquième des parts et majorité des 2/3 (2ème consultation) (3) | Obligations libération des apports, respect de l’agrément en cas de cession |
| Cession des titres | Cessions de parts sociales encadrées par l’agrément et nécessitant un acte de cession écrit à enregistrer aux impôts | Cessions d’actions libres (acte écrit non obligatoire), sauf clause contraire des statuts |
SARL et SAS : fiscalité et dividendes
En termes de fiscalité et de dividendes, les SARL et les SAS sont assez similaires, sauf sur les points suivants : le traitement des dividendes diffère lorsque le dirigeant est un associé majoritaire et une option fiscale supplémentaire est proposée aux SARL familiales.
| Critère | SARL | SAS |
|---|---|---|
| Imposition des bénéfices | IS, IR possible pendant 5 exercices ou sans limitation de durée pour les EURL et SARL de famille | IS ou IR possible pendant 5 exercices |
| Régime micro ou statut auto-entrepreneur | Impossible | Impossible |
| Régimes de TVA | Franchise, régime réel simplifié ou régime réel normal | Franchise, régime réel simplifié ou régime réel normal |
| Dividendes | Uniquement en cas d’imposition à l’IS. Charges sociales sur une partie pour les gérants majoritaires (1) | Uniquement en cas d’imposition à l’IS. Pas de charges sociales |
| Approbation des comptes et affectation du résultat | Obligatoire, par les associés | Obligatoire, par les associés |
SARL et SAS : comptabilité et administratif
En termes de comptabilité et d’obligations administratives, les SARL et les SAS obéissent globalement aux mêmes règles, sauf en ce qui concerne les conditions obligatoires de nomination d’un commissaire aux comptes.
| Critère | SARL | SAS |
|---|---|---|
| Obligations comptables | Tenue d’une comptabilité régulière (trésorerie ou engagement), établissement de comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) | Tenue d’une comptabilité régulière (trésorerie ou engagement), établissement de comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) |
| Arrêté des comptes | Par le gérant, dans les 6 mois suivant la clôture de l’exercice prévu par les statuts | Rapport de gestion obligatoire, sauf pour les SARL ne franchissant pas certains seuils (1) |
| Approbation des comptes et affectation du résultat | Obligatoire, par les associés | Approbation des comptes et affectation du résultat |
| Dépôt des comptes et publication | Obligatoire, dispense de publication possible pour les petites SARL (2) | Obligatoire, dispense de publication possible pour les petites SAS (2) |
| Commissaire aux comptes | Obligatoire en cas de franchissement de seuils (3) | Obligatoire en cas de franchissement de seuils (3) |
Conclusion sur la comparaison de la SARL et de la SAS
Les tableaux ci-dessus vous fournissent les principales différences entre ces deux statuts. Un autre tableau compare toutes les formes de sociétés pluripersonnelles. Cependant, avant de faire votre choix définitif, il est préférable de faire valider vos choix par un professionnel spécialisé en création d’entreprise.
